Verjährung, Kaufpreisverrechnung, Gesellschaftsanteilskauf, Anspruchsfälligkeit, Vertragsauslegung, Abrechnungsanspruch

OLG · 19 U 3262/25 e · 27.04.2026

KI-Zusammenfassung

Der Kläger verlangte nach Veräußerung seines GbR-Anteils 2012 vom Beklagten Zahlung von 330.000 € bzw. hilfsweise Zahlung an die GbRs sowie Vorlage von Kapitalkontenabrechnungen. Das OLG bejahte zwar, dass der Kaufpreis primär durch vertraglich vereinbarte Verrechnung zu erfüllen ist und bei fehlenden Verbindlichkeiten ergänzend ein Zahlungsanspruch an den Verkäufer in Betracht kommt. Einen Abrechnungsanspruch gegen den Beklagten verneinte es, erkannte aber einen Anspruch auf Prüfung der Verrechnung und Mitwirkung am Einvernehmen. Sämtliche Ansprüche seien jedoch verjährt; eine Hemmung oder ein Neubeginn sei nicht schlüssig dargetan, und eine etwaige Treuwidrigkeit der Verjährungseinrede endete spätestens mit Kenntnis 2020/2021, ohne dass der Kläger zeitnah verjährungshemmend tätig wurde.

Ausgang: Berufung gegen klageabweisendes Urteil zurückgewiesen; geltend gemachte Ansprüche jedenfalls verjährt.

Abstrakte Rechtssätze

Eine vertraglich vereinbarte Verrechnung zur Tilgung wechselseitiger Forderungen ist unabhängig von den Voraussetzungen der Aufrechnung (§§ 387 ff. BGB) möglich, wenn alle verfügungsberechtigten Beteiligten diese Tilgungsmodalität vereinbaren.

Ist ein Kaufpreis nach dem Vertrag zum Stichtag durch Verrechnung zu erfüllen, wird der Anspruch mit dem Stichtag fällig; die fehlende endgültige Bezifferung des Verrechnungsergebnisses oder eine noch ausstehende Abrechnung hindert den Verjährungsbeginn nicht.

Enthält ein Vertrag eine Lücke für den Fall, dass die als Geschäftsgrundlage unterstellten Verbindlichkeiten nicht bestehen, kann ergänzende Vertragsauslegung ergeben, dass der Kaufpreis ersatzweise ganz oder teilweise an den Verkäufer zu zahlen ist.

Aus einer vertraglichen Regelung, die eine spätere Prüfung der Verrechnung und eine Abstimmung über verbleibende Salden vorsieht, folgt ein Anspruch auf Prüfung/Mitwirkung und Herbeiführung eines Einvernehmens, nicht ohne Weiteres ein Anspruch auf Erstellung von Abrechnungen durch den Vertragspartner.

Ist die Erhebung der Verjährungseinrede wegen treuwidrigen Vorverhaltens zeitweise unzulässig, führt dies nicht zu Hemmung oder Neubeginn der Verjährung; nach Wegfall des Hinderungsgrundes muss der Gläubiger innerhalb kurzer angemessener Frist verjährungshemmende Maßnahmen ergreifen.

Vorinstanzen

LG München I, Endurteil, vom 2025-09-24, – 24 O 6860/23

Tenor

I. Die Berufung des Klägers gegen das Endurteil des Landgerichts München I vom 24. September 2025, Az. 24 O 6860/23, wird zurückgewiesen.

II. Der Kläger hat auch die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen.

III. Das in Ziffer I genannte Urteil des Landgerichts München I ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Dem Kläger wird nachgelassen, die Vollstreckung des Beklagten durch Sicherheitsleistung in Höhe von 115% der aufgrund dieses Urteils vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht der Beklagte zuvor Sicherheit in Höhe von 115% des von ihm jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.

IV. Der Streitwert für das Berufungsverfahren wird auf 333.300 € festgesetzt.

Gründe

I.

Der Kläger begehrt vom Beklagten die Zahlung des Kaufpreises für einen GbR-Gesellschaftsanteil, hilfsweise eine Tilgung im Wege der Verrechnung, ebenso hilfsweise die Vorlage von Kapital-Abrechnungen.

Die Parteien und K. waren zu gleichen Anteilen Gesellschafter der GbR H.straße 6 in M., deren einziger Vermögensgegenstand die im Grundbuch von M., Gemarkung M.-V., unter Blatt, Blatt, Blatt, Blatt eingetragenen Miteigentumsanteile an dem Grundstück H.straße 61 (Wohnungseigentum Nr. 1, 5, 7 und 8) sind.

Außerdem sind die drei genannten Personen ebenfalls gemeinsam Gesellschafter der Immobiliengesellschaften GbR F.straße 22 und GbR P.weg 1 in L.

Mit Kaufvertrag vom 29. August 2012 (Anlage K 1; im Folgenden: Kaufvertrag) veräußerte der Kläger seine Beteiligung zu einem Drittel an der GbR H.straße 6 an den Beklagten und K.

Im Kaufvertrag ist unter anderem nach Nachfolgende vereinbart:

㤠2 Verkauf der Beteiligung und des Ergebnisbezugsrechts

Der Verkäufer verkauft hiermit seine Beteiligung an der gemäß § 1 bezeichneten Gesellschaft im Wege der Abtretung mit Wirkung zum 30.09.2012 (,Übertragungsstichtag´) an die Käufer. Die Ergebnisse der Gesellschaft bis zum 30.09.2012 stehen dem Verkäufer und hiernach den Käufern zu.

(..)

§ 4 Kaufpreis, Verrechnung

Der Kaufpreis beträgt Euro 330,000,00 (in Worten Euro dreihundertdreißigtausend 00/100) und ist zum Übertragungsstichtag mit den Verbindlichkeiten des Verkäufers bezüglich der nachfolgend benannten Gründstücksgesellschaften, ebenfalls sämtlich Gesellschaften bürgerlichen Rechts, zu verrechnen.

a) H.str. 61, M., im Grundbuch von M. Gemarkung M.-V., unter Blatt, Blatt, Blatt, eingetragenen Miteigentumsanteile (Wohnungseigentum Nr. 1, 5, 7 und 8). Anteil des Verkäufers 1/3

b) F.str. 22, L., eingetragen im Grundbuch von L., Blatt, Anteil des Verkäufers 20%

c) P.weg 1, L., eingetragen im Grundbuch von L., unter Blatt, Flurnr.:, Anteil des Verkäufers 1/3

Die Parteien sind sich darüber einig, dass mit dem vereinbarten Kaufpreis sämtliche rückständigen Beträge aus den jeweiligen EinnahmeÜberschussrechnungen per Stichtag 30.09.2012 sowie ebenso der betreffenden negativen Kapitalkonten bzw. Gesellschafterkonten des Verkäufers auszugleichen ist. Die Beteiligten sind sich weiter darüber einig, dass im Hinblick auf die bestehenden Verbindlichkeiten insgesamt dem Verkäufer der Kaufpreis nicht ausgezahlt wird, und zwar auch keine Teile hiervon. Die Parteien gehen derzeit davon aus, dass nach Berücksichtigung der auf die Verbindlichkeiten anfallenden Zinsen der vereinbarte Kaufpreis nicht ausreichen wird, um sämtliche Rückstände zu tilgen. Die endgültige Bezifferung der nach Verrechnung des Kaufpreises etwaiger noch offener Rückstände bleibt einer Prüfung durch den Verkäufer sowie einer Abstimmung der Beteiligten hierüber vorbehalten, welche ebenfalls spätestens 30.09.2012 erfolgen soll. Die Beteiligten sind sich darüber einig, dass die vorgenannte Abstimmung und nach Möglichkeit einvernehmliche Regelung die Rechtswirksamkeit des heutigen Verkaufs und die Abtretung des Geschäftsanteils vom Verkäufer an die Käufer unberührt lässt.

(..)“

Am 14. März 2014 übersandte der Beklagte an den Kläger eine E-Mail (zweite Anlage K 4). In einem der Anhänge zu dieser führte der Beklagte unter anderem aus:

„In der Anlage befinden sich die revidierten Gesellschafterkonten und zwar so, dass die 330.000 € annähernd zu einem Ausgleich der Konten führen. Nach Umbuchung dieser Beträge sind diese dann zwar ausgeglichen, jedoch ohne Zinsen. Die Zinsen befinden sich in der Anlage.“

Die Parteien streiten sich im Kern darum, ob der Kaufpreis für den ursprünglichen Anteil des Klägers an der GbR H.straße 6 gemäß den Vorgaben von § 4 des Kaufvertrages beglichen wurde.

Der Kläger trägt einerseits vor, er habe bereits im Jahr 2020 festgestellt, dass der Kaufpreis tatsächlich nicht bezahlt worden sei, namentlich die 330.000 € nicht auf die Konten der drei GbRs einbezahlt worden seien. Andererseits behauptet er, erst im Jahre 2021 Kenntnis davon erlangt zu haben, dass keiner der beiden Käufer zu irgendeinem Zeitpunkt auch nur einen Teil des Kaufpreises an die vorbezeichneten GbRs bezahlt habe. Zudem habe der Kläger die Überprüfung der seiner Ansicht nach vom Beklagten zu erstellenden Kapitalkonten nicht vornehmen können, weil bis zum heutigen Tage keinerlei Stichtagsabrechnung erhalten habe.

Der Beklagte gibt an, die negativen Kapitalkonten des Klägers seien entsprechend der vertraglichen Vereinbarung zu 330.000 € mit dem Kaufpreis verrechnet worden, die gegenüberstehenden Forderungen seien daher getilgt.

Das Landgericht hat mit dem angefochtenen Urteil (Bl. 134 ff. d. LGeAkte), auf dessen tatsächliche Feststellungen (§ 522 Abs. 2 S. 4 ZPO) und Entscheidungsgründe Bezug genommen wird, die Klage in vollem Umfang abgewiesen.

Dagegen richtet sich die mit Schriftsatz vom 27. Oktober 2025 (Bl. 1 f. d. OLGeAkte) eingelegte und mit Schriftsatz vom 29. Dezember 2025 (Bl. 7 ff. d. OLGeAkte) begründete Berufung des Klägers.

Der Kläger beantragt, das Urteil des Landgerichts abzuändern und zu erkennen wie folgt:

„Der Beklagte wird zu verurteilt, an den Kläger 330.000 € nebst Zinsen in Höhe von 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 1. Oktober 2012 zu zahlen.“

Hilfsweise:

1. Der Beklagte wird als Gesamtschuldner verurteilt, den Betrag von 330.000 € nebst 5% Zinsen seit dem 1. Oktober 2012 jeweils zur Hälfte auf das Konto der GbR P.weg, Kontoverbindung: N... Landesbank H..., IBAN: DEXX ... und auf das Konto der GbR F.straße, Kontoverbindung: C...bank, IBAN: DEXX ... zu bezahlen.

2. Der Beklagte wird verurteilt, die Kapitalkonten-Abrechnung für die GbR H.straße, für die GbR F.straße und für die GbR P.weg zum 30. September 2012 für jeweils sämtliche Gesellschafter dieser GbRs vorzulegen.

Der Beklagte beantragt,

die Berufung zurückzuweisen.

Wegen der Einzelheiten des Parteivortrags wird auf der Berufungsbegründung vom 29. Dezember 2025 (Bl. 7 ff. d. OLGeAkte), die Berufungserwiderung vom 23. Februar 2026 (Bl. 35 ff. d. OLGeAkte) sowie die weiteren Schriftsätze der Parteien nebst Anlagen Bezug genommen.

Der Senat wies mit Hinweisbeschluss vom 27. Februar 2026 (Bl. 62 ff. d. OLGeAkte), auf welchen nach § 522 Abs. 2 S. 3 ZPO verwiesen wird, nach § 522 Abs. 2 S. 2 ZPO darauf hin, dass er beabsichtigt, die Berufung des Klägers gemäß § 522 Abs. 2 S. 1 ZPO zurückzuweisen. Hierzu nahm der Kläger mit Schriftsatz vom 22. April 2026 (Bl. 82 ff. d. OLGeAkte) Stellung.

II.

Die Entscheidung beruht auf § 522 Abs. 2 S. 1 ZPO.

Der Senat ist einstimmig der Auffassung, dass die Berufung des Klägers offensichtlich keine Aussicht auf Erfolg hat, der Rechtssache auch keine grundsätzliche Bedeutung zukommt, weder die Fortbildung des Rechts noch die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Berufungsgerichts erfordert und die Durchführung einer mündlichen Verhandlung über die Berufung nicht geboten ist.

Das verfahrensrechtlich bedenkenfreie und somit zulässige Rechtsmittel des Klägers hat in der Sache keinen Erfolg.

Die angefochtene Entscheidung des Landgerichts ist jedenfalls im Ergebnis richtig. Dessen Urteil beruht nicht auf einer Rechtsverletzung (§ 513 Abs. 1, § 546 ZPO). Vielmehr rechtfertigen die Tatsachen, die der Senat im Rahmen des durch § 529 ZPO festgelegten Prüfungsumfangs der Beurteilung des Streitstoffes zugrunde zu legen hat, keine andere Entscheidung. Die Ausführungen des Klägers in der Berufungsinstanz vermögen dem Rechtsmittel nicht zum Erfolg zu verhelfen, da sie das Ersturteil, auf das Bezug genommen wird, nicht erschüttern.

Anzumerken ist Folgendes:

Verjährung der vertraglichen Ansprüche:

A. Selbst den klägerischen Vortrag als richtig unterstellt, die ihm vom Beklagten und K. samtverbindlich geschuldete Kaufpreisforderung von 330.000 € für seinen ehemaligen Gesellschaftsanteil (§ 453 Abs. 1 S. 1, § 433 Abs. 2, § 427, § 421 BGB) und ein ihm zustehender Nebenanspruch auf Prüfung der Kaufpreisverrechnung seien entgegen § 4 des Kaufvertrages in keiner Weise gemäß § 362 Abs. 1 BGB erfüllt worden, sind diese gleichwohl in jedem Fall verjährt, § 194 Abs. 1 BGB.

Kaufpreisanspruch:

1. Rechtsirrig ist die Annahme des Landgerichts, der Kaufpreisanspruch könne in der Form, wie er vom Kläger mit dem Klagehauptantrag und entsprechend im Berufungsverfahren mit dem Berufungshauptantrag geltend gemacht wird – als Zahlungsanspruch –, schon nicht entstehen.

Verrechnung:

a) Zwar ist das Landgericht in rechtlich nicht zu beanstandender Weise davon ausgegangen, dass der Kaufpreisanspruch nach dem Kaufvertrag – jedenfalls primär – im Wege der Verrechnung zu erfüllen ist – wie dies der Kläger mit dem Berufungshilfsantrag Ziffer 1 geltend macht.

aa) Die Vertragsfreiheit (§ 311 Abs. 1 BGB) gestattet eine Vereinbarung zwischen mehreren Gläubigern und Schuldnern, dass wechselseitige Forderungen durch Verrechnung getilgt werden sollen (BGH, Urteil vom 27. März 1985 – VIII ZR 5/84 – Rn. 38; Senatsurteil vom 11. August 2025 – 19 U 3438/24 e – juris Rn. 57; LAG Hessen, Urteil vom 19. März 2007 – 17 Sa 1580/06 – juris Rn. 65). Die Voraussetzungen der Aufrechnung i.S.v. §§ 387 ff. BGB, insbesondere die Gegenseitigkeit der zu verrechnenden Forderungen, müssen dann nicht vorzuliegen (so schon RG, Urteil vom 22. Januar 1910 – V 142/09 – RGZ 72, 377 <378>; s. z.B. auch BAG, Urteil vom 21. Januar 2010 – 6 AZR 593/07 – juris Rn. 20; OLG Düsseldorf, Urteil vom 26. November 2020 – I-5 U 356/19 – juris Rn. 28). An einer derartigen Vereinbarung müssen diejenigen Personen beteiligt sein, die berechtigt sind, über die zu tilgenden Forderungen zu verfügen (BGH, Urteil vom 27. März 1985 – VIII ZR 5/84 – Rn. 38; BAG, Urteil vom 21. Januar 2010 – 6 AZR 593/07 – juris Rn. 20).

bb) Ausweislich § 4 Abs. 2 S. 1 des Kaufvertrages hat der Kläger einen Anspruch auf den vereinbarten Kaufpreis von 330.000 € im Wege der Verrechnung mit seinen bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber den drei Gesellschaften GbR H.straße 61, GbR F.straße 22 und GbR P.weg 1. Ausdrücklich vereinbarten die drei Vertragspartner – einzige Gesellschafter der drei GbRs – in § 4 Abs. 2 S. 2 des Kaufvertrages, dass sie sich darüber einig sind, dass im Hinblick auf die bestehenden Verbindlichkeiten dem Verkäufer der Kaufpreis nicht ausgezahlt wird, und zwar auch keine Teile hiervon.

Zahlung:

b) Das Landgericht geht zudem fehl in der Annahme, dass diese vertragliche Regelung ausnahmslos verhindere, dass der Kläger – zumindest sekundär – einen Anspruch auf Zahlung des Kaufpreises an sich selbst geltend machen könne.

In § 4 Abs. 2 S. 3 des Kaufvertrages ist festgehalten, dass die Vertragsparteien derzeit davon ausgehen, dass nach Berücksichtigung der auf die Verbindlichkeiten anfallenden Zinsen der vereinbarte Kaufpreis nicht ausreichen wird, um sämtliche Rückstände zu tilgen. Daher bestimmen sie gemäß § 4 Abs. 2 S. 4 des Kaufvertrages, dass die endgültige Bezifferung der nach Verrechnung des Kaufpreises etwaig noch offener Rückstände einer Prüfung durch den Verkäufer sowie einer Abstimmung der Beteiligten hierüber vorbehalten bleibt.

Daraus wird deutlich, dass die Vertragspartner – gleichsam als Geschäftsgrundlage der Verrechnungsvereinbarung – unterstellen, dass es Verbindlichkeiten des Klägers gegenüber den drei GbRs mindestens in Höhe des Kaufpreises von 330.000 € gibt und dieser obendrein voraussichtlich nicht einmal ausreichen wird, um die negativen Kapital- bzw. Gesellschafterkonten des Klägers auszugleichen. Ersichtlich nur im Lichte dieser allseitigen Tatsachenannahme ist die Regelung zu verstehen, dass der Kaufpreis nicht an den Kläger selbst bezahlt werden soll.

Dem Kläger zuzugeben ist indessen, dass eine ergänzende Vertragsauslegung (§ 133, § 157 BGB) des hypothetischen Willens der Vertragsparteien unter Berücksichtigung von Treu und Glauben sowie die Verkehrssitte ergeben muss, dass diese redlicherweise vereinbart hätten, dass insoweit keine Verrechnung stattfindet (mit was auch?), wie keine Verbindlichkeiten des Klägers gegenüber den Gesellschaften bestehen. Richtigerweise kann die Lücke des Kaufvertrages, falls die Vertragspartner diesen Punkt bedacht hätten, nur dadurch geschlossen werden, dass dann – ersatzweise – der Kläger selbst einen Anspruch darauf hat, dass der Kaufpreis – ganz oder teils – an ihn direkt gezahlt wird. Die abweichende Rechtsauffassung des Landgerichts hätte in diesem Fall entweder zur Folge, dass die Zahlung des Kaufpreises an die drei GbRs ohne Rechtsgrund zu erfolgen hätte, da keine Verbindlichkeiten des Klägers diesen gegenüber bestünden oder dass der Beklagte und K. den ehemaligen GbR-Anteil des Klägers ohne jede Gegenleistung behalten dürften. Beides hätten die Parteien bei redlicher Denkweise niemals als gerechtes Ergebnis der Ergänzung ihres diesbezüglich lückenhaften Kaufvertrages empfunden.

Anspruch auf Prüfung und Einvernehmen:

2. Daneben bestand im Gegensatz zu Klageansicht zwar kein klägerischer Anspruch auf Abrechnung gegen den Beklagten – wie dies der Kläger mit dem Berufungshilfsantrag Ziffer 2 geltend macht –, aber ein solcher auf Prüfung der Kaufpreisverrechnung durch den Kläger, erforderlichenfalls auf Mitwirkung des Beklagten hierbei und eine vertragliche Verpflichtung der Parteien zur Herbeiführung des Einvernehmens über ein eventuelles, sich daraus ergebendes Saldo der Kapital- bzw. Gesellschafterkonten des Klägers bei den drei GbRs.

Dieser ergibt sich aus § 4 Abs. 2 S. 4 des Kaufvertrages, wonach die endgültige Bezifferung etwaiger nach Verrechnung des Kaufpreises noch offener Rückstände einer Prüfung durch den Kläger sowie einer Abstimmung der Beteiligten hierüber vorbehalten bleibt, welche ebenfalls spätestens am 30. September 2012 erfolgen soll. Auch in § 4 Abs. 2 S. 5 des Kaufvertrages wird nochmals auf eine Abstimmung und nach Möglichkeit einvernehmliche Regelung hierzu Bezug genommen.

Bei vernünftigem Verständnis des Vertragsgefüges muss Selbiges aber genauso für den – vertraglich nicht ausdrücklich geregelten – Fall gelten, dass die endgültige Bezifferung nach Verrechnung des Kaufpreises keine zuungunsten des Klägers verbleibenden Rückstände, sondern zugunsten des Klägers einen Überschuss ergeben sollte.

Verjährung:

3. Ungeachtet der Frage, ob der Kläger einen Anspruch auf den vereinbarten Kaufpreis im Wege der Verrechnung oder Zahlung an sich und/oder einen Nebenanspruch auf Prüfung der Kaufpreisverrechnung hat und unabhängig davon, ob dieser beklagtenseits – ganz oder teilweise – erfüllt wurde, kann der Beklagte diesen Forderungen auf jeden Fall die rechtshemmende Einrede der Verjährung entgegenhalten.

Einredeerhebung:

a) Der Beklagte hat sich bereits in der Klageerwiderung vom 29. August 2023 (S. 3 = Bl. 24 d. LGeAkte) auf Verjährung berufen, § 214 Abs. 1 BGB.

Verjährungseintritt:

b) Vorliegend ist Verjährung eingetreten.

aa) Selbst die verlängerte (s. Rn. 66 ff.) regelmäßige Verjährungsfrist des § 195 Abs. 1 BGB ist abgelaufen.

aaa) Diese begann für alle streitigen Ansprüche mit Ablauf des 31. Dezember 2012.

α) Nach § 199 Abs. 1 BGB beginnt die regelmäßige Verjährungsfrist grundsätzlich mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.

β) Der Anspruch auf Kaufpreiszahlung entstand i.S.v. § 199 Abs. 1 Nr. 1 BGB am 30. September 2012.

αα) Entstanden in diesem Sinne ist ein Anspruch, wenn er vom Gläubiger im Wege der Klage geltend gemacht werden kann; Voraussetzung dafür ist grundsätzlich die Fälligkeit des Anspruchs (BGH, Urteil vom 11. Dezember 2025 – III ZR 438/23 – juris Rn. 77; Urteil vom 12. Juli 2023 – VIII ZR 125/22 – Rn. 27; Urteil vom 17. Juli 2019 – VIII ZR 224/18 – Rn. 16).

ββ) Nach § 4 Abs. 2 S. 1 des Kaufvertrages ist der Kaufpreis zum Übertragungsstichtag – nach § 2 S. 1 des Kaufvertrages: dem 30. September 2012 – mit den Verbindlichkeiten des Klägers bezüglich der drei im Vertrag benannten Grundstücksgesellschaften zu verrechnen.

Damit ist die Begleichung des Kaufpreises im – primären – Wege der Verrechnung zu diesem Zeitpunkt gemäß § 271 Abs. 1 BGB fällig. Dies gilt analog für den – sekundären – Anspruch auf Kaufpreiszahlung an den Kläger selbst, der ebenso am 30. September 2012 fällig wurde.

Dabei ist der klägerische Vortrag rechtsirrig, am 30. September 2012 sei „kein bezifferbarer Zahlungsanspruch“ entstanden. Dessen Höhe von 330.000 € war nach § 4 Abs. 1 S. 1 des Kaufvertrags sehr wohl beziffert, nur das genaue Ergebnis der Verrechnung noch nicht.

ααα) Dem Landgericht ist darin zuzustimmen, dass sich aus dem Wortlaut des Vertrages nicht ergibt, dass die Erstellung einer Stichtagsabrechnung Fälligkeitsvoraussetzung des Kaufpreisanspruchs sein soll.

Abgesehen davon, dass der Kläger keine „Abrechnung“ verlangen kann, sondern nur die Prüfung der Kaufpreisverrechnung und die Herbeiführung des Einvernehmens über ein eventuelles Saldo (s. Rn. 30 ff.), sollte der Kaufpreis auch gemäß dem insoweit eindeutigen § 4 Abs. 2 S. 1 des Kaufvertrages unmittelbar zum Ausgleich der bestehenden Verbindlichkeiten verwendet werden, nicht erst nach Erstellen einer Abrechnung. Derartiges findet im Vertragstext keinerlei Niederschlag, namentlich nicht die vom Kläger postulierte „gestufte Abrechnungsstruktur“.

βββ) Dass der Kläger zum Fälligkeitszeitpunkt eventuell noch nicht in der Lage war, die genaue Verrechnung des Anspruchs und die darauf folgende Aufteilung des Betrags von 330.000 € auf die drei GbRs (oder sich selbst) zu beziffern, ändert an der materiellen Rechtslage zu diesem Zeitpunkt nichts.

Im Rahmen der Verjährung ist überhaupt nicht erforderlich, dass der Anspruch bereits beziffert werden und Gegenstand einer Leistungsklage sein kann; um die Verjährung in Lauf zu setzen, genügt vielmehr die Möglichkeit, eine die Verjährung unterbrechende Feststellungsklage zu erheben (BGH, Urteil vom 11. März 1987 – IVa ZR 290/85 – juris Rn. 18; Urteil vom 18. Dezember 1985 – IVa ZR 21/84 – juris Rn. 33; Urteil vom 18. Dezember 1980 – VII ZR 41/80 – juris Rn. 10; Urteil vom 22. Februar 1979 – VII ZR 256/77 – juris Rn. 12). Denn die Feststellungsklage ist die Form, in der ein Anspruch mit derselben, die Verjährung unterbrechenden Wirkung einer Leistungsklage zur Geltung gebracht werden muss, wenn der Berechtigte die Leistungsklage (noch) nicht erheben kann (so schon RG, Urteil vom 11. Dezember 1913 – II 505/13 – RGZ 83, 354 <358>; s. auch BGH, Urteil vom 19. Januar 1978 – VII ZR 304/75 – juris Rn. 16).

γ) Die Entstehung des Nebenanspruchs auf Prüfung der Kaufpreisverrechnung i.S.v. § 199 Abs. 1 Nr. 1 BGB ist ebenfalls auf den 30. September 2012 zu datieren.

Nach § 4 Abs. 2 S. 4 des Kaufvertrages soll die Prüfung der nach Verrechnung des Kaufpreises etwa noch offenen Rückstände – aber auch eines positiven Saldos – durch den Kläger sowie eine Abstimmung der Beteiligten hierüber ebenfalls spätestens am 30. September 2012 erfolgen.

Ab diesem Zeitpunkt hatte der Kläger die Möglichkeit, seinen diesbezüglichen Leistungsanspruch mittels einer Leistungsklage geltend zu machen. Wenn der Kläger repetitiv vorträgt, sein Anspruch auf „Abrechnung“ sei nicht am 30. September 2012 fällig gewesen, da der Beklagte diese zum Stichtag nicht vorgenommen habe, so verwechselt er die Fälligkeit des Anspruchs (§ 271 Abs. 1 BGB) mit dessen Erfüllung (§ 362 Abs. 1 BGB).

δ) Der Kläger hatte mit Kaufvertragsschluss am 29. August 2012 Kenntnis von den anspruchsbegründenden Umständen seiner Kaufpreisforderung und seines Nebenanspruchs auf Prüfung der Kaufpreisverrechnung gemäß § 4 des Kaufvertrages sowie von der Person des Beklagten (und K.) als Schuldner dieser Ansprüche.

Die nach § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB erforderliche Kenntnis von den den Anspruch begründenden Umständen hat der Gläubiger, wenn er die Tatsachen kennt, aus denen sich der Anspruch ergibt. Dazu ist nicht die Kenntnis aller Einzelheiten erforderlich (BGH, Urteil vom 23. September 2008 – XI ZR 253/07 – Rn. 32).

Insbesondere ist nicht erforderlich, dass der Gläubiger bereits die Höhe des Anspruchs überblicken kann. Ausreichend ist, dass die Erhebung einer Feststellungsklage Erfolg versprechend, wenn auch nicht risikolos möglich ist (BGH, Urteil vom 26. Februar 2013 – XI ZR 498/11 – Rn. 27; Urteil vom 3. Juni 2008 – XI ZR 319/06 – Rn. 27; Urteil vom 9. November 2007 – V ZR 25/07 – Rn. 15; Urteil vom 14. Oktober 2003 – VI ZR 379/02 – juris Rn. 5).

bbb) Damit lief die dreijährige regelmäßige Verjährungsfrist grundsätzlich am 31. Dezember 2015 ab.

Keine Verjährungshemmung:

ccc) Die Verjährung war nicht aufgrund § 203 BGB gehemmt.

Schweben zwischen dem Schuldner und dem Gläubiger Verhandlungen über den Anspruch oder die den Anspruch begründenden Umstände, so ist danach die Verjährung gehemmt, bis der eine oder der andere Teil die Fortsetzung der Verhandlungen verweigert. Die Verjährung tritt frühestens drei Monate nach dem Ende der Hemmung ein.

α) Der Begriff der Verhandlungen ist weit zu verstehen (BGH, Urteil vom 12. Mai 2011 – III ZR 59/10 – Rn. 51). Der Gläubiger muss lediglich klarstellen, dass er einen Anspruch geltend machen und worauf er ihn stützen will (BGH, Urteil vom 7. November 2014 – V ZR 309/12 – Rn. 20; Urteil vom 12. Mai 2011 – III ZR 59/10 – Rn. 51; Urteil vom 14. Juli 2009 – XI ZR 18/08 – Rn. 16). Verhandlungen schweben dann, wenn der in Anspruch Genommene Erklärungen abgibt, die dem Gläubiger die Annahme gestatten, der Verpflichtete lasse sich auf Erörterungen über die Berechtigung von Ansprüchen ein (BGH, Urteil vom 8. Dezember 2015 – VI ZR 37/15 – Rn. 20; Urteil vom 26. Oktober 2006 – VII ZR 194/05 – juris Rn. 10; Urteil vom 8. Mai 2001 – VI ZR 208/00 – juris Rn. 21). Es muss also ein Meinungsaustausch zwischen dem Gläubiger und dem in Anspruch Genommenen stattfinden (BGH, Urteil vom 12. Mai 2011 – III ZR 59/10 – Rn. 5; Urteil vom 6. Februar 1986 – III ZR 109/84 – juris Rn. 43). Nicht erforderlich ist, dass dabei Vergleichsbereitschaft oder Bereitschaft zum Entgegenkommen signalisiert wird oder dass Erfolgsaussicht besteht (BGH, Urteil vom 14. Juli 2022 – VII ZR 255/21 – Rn. 23; Urteil vom 15. August 2012 – XII ZR 86/11 – Rn. 36; Urteil vom 14. Juli 2009 – XI ZR 18/08 – Rn. 16).

Darlegungs- und beweispflichtig für den Beginn der Verhandlungen ist der sich auf die Hemmungswirkung des § 203 BGB berufende Gläubiger (OLG Schleswig, Urteil vom 15. Januar 2025 – 9 U 15/24 – juris Rn. 208; OLG Frankfurt a.M., Urteil vom 21. Dezember 2023 – 15 U 211/21 – juris Rn. 50; Meller-Hannich in: beckonline.GROSSKOMMENTAR, Stand: 15.10.2025, § 203 BGB Rn. 25; Budzikiewicz in: NomosKommentar zum BGB, 4. Aufl., § 203 Rn. 60).

β) Relevante Verhandlungen i.S.v. § 203 BGB hat der Kläger bereits nicht schlüssig vorgetragen.

Nach seiner einzigen, vagen diesbezüglichen Einlassung habe der Beklagte im Jahr 2022, als dessen – klageseits behauptete – Täuschung herausgekommen sei, dass der Kaufpreis bezahlt worden sei, im Verhandlungswege versucht, die volle Kaufpreiszahlung zu bewerkstelligen, was ihm dann allerdings an der fehlenden Mitwirkung seines Mitkäufers K. nicht gelungen sei. Zu diesem Zeitpunkt war die Verjährungsfrist aber bei jeder Betrachtungsweise bereits abgelaufen.

Kein Verjährungsneubeginn:

ddd) Ein Neubeginn der Verjährung nach § 212 Abs. 1 Nr. 1 BGB wegen Anerkenntnisses der Klageforderung lag gleichfalls nicht vor.

Die Verjährung beginnt erneut, wenn der Schuldner dem Gläubiger gegenüber den Anspruch durch Abschlagszahlung, Zinszahlung, Sicherheitsleistung oder in anderer Weise anerkennt.

α) Für eine Verjährungsunterbrechung durch Anerkenntnis genügt jedes – auch ein rein tatsächliches – Verhalten des Schuldners gegenüber dem Gläubiger, aus dem sich das Bewusstsein vom Bestehen des Anspruchs – wenigstens dem Grunde nach – unzweideutig ergibt und das deswegen das Vertrauen des Gläubigers begründet, dass sich der Schuldner nicht nach Ablauf der Verjährungsfrist alsbald auf Verjährung berufen wird (BGH, Urteil vom 27. Januar 2015 – VI ZR 87/14 – Rn. 8; Urteil vom 20. Juni 2002 – IX ZR 444/00 – juris Rn. 13; Urteil vom 21. November 1996 – IX ZR 159/95 – juris Rn. 13). Der Schuldner muss dabei sein Wissen, zu etwas verpflichtet zu sein, klar zum Ausdruck bringen, wobei ein eindeutiges schlüssiges Verhalten genügen kann (BGH, Beschluss vom 23. August 2012 − VII ZR 155/10 − Rn. 11; Urteil vom 24. Mai 2012 − IX ZR 168/11 − Rn. 29; Urteil vom 27. Januar 1999 – XII ZR 113/97 – juris Rn. 23).

Es hat derjenige den Neubeginn der Verjährung durch Anerkenntnis zu beweisen, der sich auf sie beruft – mithin der Gläubiger (Meller-Hannich, beckonline.GROSSKOMMENTAR, Stand: 15.10.2025, § 212 BGB Rn. 26; Grothe in: Münchener Kommentar zum BGB, 10. Aufl., § 212 Rn. 13; Budzikiewicz in: NomosKommentar zum BGB, 4. Aufl., § 212 Rn. 4).

β) Hier ist dem Landgericht beizupflichten, wenn es den unbestimmten und unbelegten, vom Beklagten bestrittenen Vortrag des Klägers nicht ausreichen lässt, der Beklagte habe ihm mehrfach versichert, dass er ihm den Kaufpreis gemeinsam mit K. schulde und immer wieder beteuert, dass er die für den Ausgleich dieser Forderung notwendige Liquidität nicht habe. Es fehlt jede Darlegung, wann, in welcher Form und wem gegenüber diese Aussagen in welchem Zusammenhang getätigt wurden. Ob und welche rechtliche Wirkung solche behaupteten Erklärungen hätten, namentlich, ob diese noch während laufender Verjährung abgegeben wurden, kann daher nicht bewertet werden.

Zeitweiser Verlust der Verjährungseinrede durch treuwidriges Vorverhalten:

eee) Unterstellt man das Klagevorbringen, so war die Erhebung der Verjährungseinrede vom 14. März 2014 bis zumindest ins Jahr 2020, eventuell sogar bis 2021 hinein, treuwidrig. Aber auch dies ändert nichts an der mittlerweile eingetretenen Verjährung der Klageforderung.

α) Der Einrede der Verjährung nach § 214 Abs. 1 BGB kann der Arglisteinwand gemäß § 242 BGB entgegengesetzt werden, falls der Schuldner durch sein Verhalten objektiv bewirkt, dass die Klage nicht rechtzeitig erhoben wird, und die spätere Verjährungseinrede unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles mit dem Gebot von Treu und Glauben unvereinbar wäre (BGH, Beschluss vom 6. November 2018 – XI ZR 369/18 – Rn. 15; Urteil vom 14. November 2013 – IX ZR 215/12 – Rn. 15; Urteil vom 7. Mai 1991 – XII ZR 146/90 – juris Rn. 18). Insoweit ist ein strenger Maßstab anzulegen (BGH, Beschluss vom 20. November 2008 – IX ZR 145/06 – Rn. 2; Urteil vom 1. Oktober 1987 – IX ZR 202/86 – juris Rn. 16), so dass nur ein grober Verstoß gegen Treu und Glauben durchgreifen kann (BGH, Urteil vom 29. Februar 1996 – IX ZR 180/95 – juris Rn. 17). Dies kann etwa der Fall sein, falls der Verpflichtete den Berechtigten nach objektiven Maßstäben zu der Annahme veranlasst hat, es werde auch ohne Rechtsstreit eine vollständige Befriedigung seines Anspruchs zu erreichen sein (BGH, Urteil vom 21. Juni 2001 – IX ZR 73/00 – juris Rn. 22; Urteil vom 3. November 1988 – IX ZR 203/87 – juris Rn. 25). Aufseiten des Schuldners ist dabei eine besondere Absicht, die Verjährung ungehemmt herbeizuführen, nicht notwendig (BGH, Urteil vom 14. Februar 1978 – X ZR 19/76 – juris Rn. 53; Urteil vom 15. Juni 1965 – V ZR 24/63 – juris Rn. 27; Urteil vom 3. Februar 1953 – I ZR 61/52 – juris Rn. 14).

In Fällen, in denen die Erhebung der Verjährungseinrede treuwidrig ist, kommt es, vorbehaltlich der – hier nicht einschlägigen (s. Rn. 55 ff., 61 ff.) – § 203, § 212 Abs. 1 BGB, jedoch weder zu einem Neubeginn noch zu einer Hemmung der Verjährung (Jacoby in: Staudinger, BGB, Neubearb. 2024, § 214 Rn. 24; Ellenberger in: Grüneberg, BGB, 85. Aufl., vor § 194 Rn. 20).

Der Vertrauensschutz für den Gläubiger reicht nur so weit und gilt nur so lange, wie die den Einwand der unzulässigen Rechtsausübung begründenden Umstände fortdauern und den Gläubiger von der rechtzeitigen Klageerhebung abhalten (BGH, Urteil vom 15. Februar 2024 – VII ZR 446/21 – Rn. 25; Urteil vom 10. Februar 2022 – VII ZR 692/21 – juris Rn. 38; Urteil vom 27. Januar 1999 – XII ZR 113/97 – juris Rn. 30; Urteil vom 12. Dezember 1978 – VI ZR 159/77 – juris Rn. 11). Nach Fortfall der die Unzulässigkeit der Rechtsausübung begründenden Umstände muss der Gläubiger folglich innerhalb angemessener Frist geeignete Schritte zur Hemmung oder Unterbrechung der Verjährung unternehmen (Jacoby in: Staudinger, BGB, Neubearb. 2024, § 214 Rn. 24). Wird diese Frist von dem Berechtigten nicht ausgenutzt, um seinen Anspruch geltend zu machen und damit die Verjährung zu unterbrechen, so ist der Verpflichtete nicht gehindert, sich nach ihrem Ablauf auf Verjährung zu berufen (BGH, Urteil vom 12. Oktober 1955 – VI ZR 122/54 – NJW 1955, 1834).

Die Dauer der angemessenen Frist zur eigenen Hemmung der Verjährung bestimmt sich nach den Anforderungen des anständigen Geschäftsverkehrs und den Umständen des Falles (so schon RG, Urteil vom 17. Dezember 1926 – VI 446/26 – RGZ 115, 135 <139>; s. bspw. auch BGH, Beschluss vom 30. November 1989 – 1 StR 580/89 – juris Rn. 6). Diese Frist kann aber in aller Regel nur kurz sein (BGH, Urteil vom 7. Dezember 1976 – VI ZR 7/75 – juris Rn. 29; Urteil vom 20. Januar 1976 – VI ZR 15/74 – juris Rn. 19) und wird normalerweise wenige Wochen nicht überschreiten dürfen (BGH, Beschluss vom 30. November 1989 – 1 StR 580/89 – juris Rn. 6). Die Höchstgrenze liegt in der Regel bei vier Wochen (OLG Düsseldorf, Urteil vom 23. Februar 1983 – 15 U 105/82 – BeckRS 1983, 2428) bzw. einem Monat (BGH, Urteil vom 22. Oktober 1998 – VII ZR 99/97 – juris Rn. 23; Urteil vom 18. Dezember 1997 – IX ZR 180/96 – juris Rn. 20; Urteil vom 20. Juni 1991 – IX ZR 226/90 – juris Rn. 33; Urteil vom 6. Dezember 1990 – VII ZR 126/90 – juris Rn. 16).

β) Wenn man als richtig unterstellt, dass der Beklagte mit der E-Mail vom 14. März 2014 dem Kläger wahrheitswidrig vorspiegelte, dass eine Verrechnung des Kaufpreises von 330.000 € mit den Gesellschafterkonten des Klägers erfolgt sei mit dem Ergebnis, dass diese – bis auf die Zinsen – annähernd ausgeglichen seien, obwohl dies nicht erfolgte, so ist darin ein im vorgeschilderten Sinn treuwidriges Verhalten zu erblicken. Der Kläger durfte daraufhin davon ausgehen, dass die Kaufpreisverpflichtung erfüllt wurde und musste sich in keiner Weise veranlasst sehen, verjährungshemmende Maßnahmen zu ergreifen. Der Beklagte war daher bei Ablauf der regelmäßigen Verjährungfrist am 31. Dezember 2015 daran gehindert, sich auf Verjährung zu berufen, da er durch sein Verhalten, sei es auch unbeabsichtigt, den Kläger von einer rechtzeitigen Klageerhebung abgehalten hat.

Jedoch erfuhr der Kläger nach eigenen Angaben entweder 2020 oder 2021, dass die Kaufpreisverbindlichkeit nicht erfüllt wurde. Ungeachtet der ungenauen zeitlichen Einordnung war er damit verpflichtet, innerhalb einer angemessenen, kurzen Frist von wenigen Wochen geeignete verjährungshemmende Schritte zu unternehmen. Die Beantragung eines Mahnbescheides gegen den Beklagten erfolgte indessen erst am 16. Dezember 2022 und damit deutlich verspätet. Somit ist der Beklagte nun nicht mehr gehindert, sich auf Verjährung zu berufen.

fff) Aufgrund Verjährungseintritts kam eine Verjährungshemmung durch den Mahnbescheid vom 19. Dezember 2022, zugestellt am 22. Dezember 2022, nach § 204 I Nr. 3 Alt. 1 BGB i.V.m. § 167 ZPO nicht mehr in Betracht.

Kein Sekundäranspruch:

B. Wenn der Kläger auf einen sekundären Schadensersatzanspruch rekurriert, so verkennt er dessen Rechtsnatur und Voraussetzungen.

Die frühere Rechtsprechung hatte angenommen, dass bestimmte Vertragsverhältnisse zwischen Gläubiger und Schuldner Letzteren zur umfassenden Wahrnehmung der Vermögensinteressen des Gläubigers verpflichten und insoweit auch zu Hinweisen auf mögliche Schadensersatzpflichten des Gläubigers gegen den Schuldner selbst und auf die für diese geltende Verjährung. Die Verletzung dieser Pflicht erzeuge dann einen eigenständigen sekundären Schadensersatzanspruch, der dem Schuldner die Einrede der Verjährung – im Wege der Naturalrestitution, § 249 Abs. 1 BGB – nehme.

Ein derartiger Schadensersatzanspruch zur Verjährungsüberwindung wurde aber höchstrichterlich nur anerkannt für die Bereiche der Rechtsanwaltshaftung (s. z.B. BGH, Urteil vom 12. Dezember 2002 – IX ZR 99/02 – juris Rn. 10; Urteil vom 21. Juni 2001 – IX ZR 73/00 – juris Rn. 19; Urteil vom 23. Mai 1985 – IX ZR 102/84 – juris Rn. 30), der Steuerberaterhaftung (s. bspw. BGH, Urteil vom 20. Januar 1982 – IVa ZR 314/80 – juris Rn. 24) und der Architektenhaftung (s. z.B. BGH, Urteil vom 16. März 1978 – VII ZR 145/76 – juris Rn. 28 ff.).

Das Institut der sekundären Schadenersatzhaftung wird heute von der Rechtsprechung für von der Rechtsentwicklung überholt gehalten (BGH, Beschluss vom 17.07.2008 – IX ZR 174/05 – Rn. 2; s. auch Beschluss vom 14.05.2009 – IX ZR 90/07 – Rn. 2; vgl. ebenfalls BT-Drs. 15/3653, S. 14).

Unabhängig davon ist nicht ersichtlich, warum der streitige Gesellschaftsanteilskaufvertrag den Beklagten als Käufer zur umfassenden Wahrnehmung der Vermögensinteressen des Klägers als Verkäufer verpflichten sollte.

III.

Die Rechtssache hat keine grundsätzliche Bedeutung (§ 522 Abs. 2 S. 1 Nr. 2, § 543 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 ZPO). Auch erfordern weder die Fortbildung des Rechts noch die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Senats als Berufungsgericht oder die Zulassung der Revision (§ 522 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, § 543 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 ZPO).

Wie dargestellt, liegen den vorstehenden Ausführungen die von der höchstrichterlichen Rechtsprechung entwickelten Leitlinien zugrunde. Zudem handelt es sich hier um eine Einzelfallentscheidung (vgl. BGH, Beschluss vom 14. August 2013 – XII ZB 443/12 – Rn. 6), über welche hinaus die Interessen der Allgemeinheit nicht nachhaltig berührt werden, weswegen eine höchstrichterliche Leitentscheidung notwendig wäre (s. dazu BGH, Beschluss vom 25. Mai 2003 – VI ZB 55/02 – juris Rn. 8; Beschluss vom 29. Mai 2002 – V ZB 11/02 – juris Rn. 10).

Dazu ist keine mündliche Verhandlung geboten (§ 522 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 ZPO), da keine besonderen Gründe vorgetragen oder sonst ersichtlich sind, bei denen nur die Durchführung einer mündlichen Verhandlung der prozessualen Fairness entspräche.

IV.

Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1 ZPO, diejenige über die vorläufige Vollstreckbarkeit aus dem durch die Zurückweisung der Berufung bestätigten erstinstanzlichen Urteil ergibt sich aus § 708 Nr. 10 S. 2, § 711 S. 1, 2 i.V.m. § 709 S. 2 ZPO.

Der Zurückweisungsbeschluss des Senats ist (bezüglich der Kosten des Berufungsverfahrens) bereits nach § 794 Abs. 1 Nr. 3 ZPO vollstreckbar (OLG Hamm, Beschluss vom 5. Mai 2021 – I-20 U 22/21 – juris Rn. 74; OLG Köln, Beschluss vom 8. Oktober 2018 – I-15 U 110/18 – juris Rn. 27; OLG Nürnberg, Beschluss vom 8. April 2013 – 1 U 1100/11 – juris Rn. 12), was nicht gesondert zu tenorieren ist (OLG Brandenburg, Beschluss vom 6. Juli 2020 – 11 U 109/19 – juris Rn. 3).

V.

Der Streitwert für das Berufungsverfahren ergibt sich aus § 47 Abs. 1 S. 1, § 39 Abs. 1, § 48 Abs. 1 S. 1 GKG i.V.m. § 3 ZPO.

Der Berufungshilfsantrag Ziffer 1 betrifft denselben Gegenstand wie der Berufungshauptantrag, weshalb er sich nicht streitwerterhöhend auswirkt, § 45 Abs. 1 S. 2, 3 GKG.

Anderes gilt für den Berufungshilfsantrag Ziffer 2. Der Streitwert eines Anspruchs auf Abrechnung richtet sich nach dem wirtschaftlichen und gegebenenfalls auch ideellen Interesse des Klägers an der Erteilung der Abrechnung und ist nach § 3 ZPO zu schätzen, wobei der Senat 1% des Wertes des Berufungshauptantrags – mithin 3.300 € – ansetzt.