Transparenzregister: Kein Feststellungsinteresse zur Vorlage der Stiftungssatzung (§ 23a GwG)
KI-Zusammenfassung
Eine KG begehrte im Wege der einstweiligen Anordnung die vorläufige Feststellung, weder verpflichtet zu sein, die Satzung einer mittelbaren Stifterin einzuholen noch dem Transparenzregister/BVA vorzulegen. Anlass war eine Unstimmigkeitsmeldung und ein darauf gestütztes Verlangen nach § 23a Abs. 3 S. 2 GwG. Das VG Köln lehnte den Antrag als unzulässig ab, weil es an einem Feststellungsinteresse fehle: Weder drohe der Antragstellerin hierfür ein Bußgeld noch Verwaltungszwang, da das „Verlangen“ kein Verwaltungsakt sei. § 56 Abs. 1 Nr. 66 GwG erfasse nur „Verpflichtete“ i.S.v. § 2 Abs. 1 GwG; zudem begründe ein Mitwirkungsersuchen im OWi-Kontext keine Vorlagepflicht (nemo tenetur).
Ausgang: Antrag auf vorläufige Feststellung mangels Feststellungsinteresses als unzulässig abgelehnt.
Abstrakte Rechtssätze
Ein Antrag nach § 123 VwGO auf vorläufige Feststellung setzt ein Feststellungsinteresse voraus; dieses fehlt, wenn aus der Nichtbefolgung eines behördlichen Begehrens keine unmittelbaren rechtlichen Nachteile drohen.
Der Bußgeldtatbestand des § 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 66 GwG („als Verpflichteter“) erfasst nur Verpflichtete im Sinne des § 2 Abs. 1 GwG und nicht transparenzpflichtige Vereinigungen nach § 20 GwG, die von einem Verlangen nach § 23a Abs. 3 S. 2 GwG betroffen sind.
Die Nichtvorlage von Unterlagen auf ein Verlangen nach § 23a Abs. 3 S. 2 GwG stellt keine Ordnungswidrigkeit nach § 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 54 GwG dar, da dieser Tatbestand ausdrücklich an § 18 Abs. 3 GwG anknüpft und § 23a Abs. 3 GwG einen anderen Regelungskontext hat.
Die Pflicht nach § 20 Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 und 3a GwG betrifft das Einholen und Weitergeben von Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten; eine Pflicht zur Beschaffung und Vorlage von Belegen (z.B. Satzungen mittelbarer Rechtseinheiten) lässt sich daraus nicht ableiten.
Das „Verlangen“ nach § 23a Abs. 3 S. 2 GwG ist mangels Ermächtigungsgrundlage grundsätzlich nicht als Verwaltungsakt ausgestaltet und ist daher nicht mittels Verwaltungszwang durchsetzbar.
Leitsatz
1. Zur Auslegung von § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 66 GwG.
2. Zur Auslegung von § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 54 GwG.
3. Zur Auslegung von § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 55 lit. a) GwG.
4. Zur Auslegung von § 23a Abs. 3 GwG.
Tenor
Der Antrag wird abgelehnt.
Die Kosten des Verfahrens trägt die Antragstellerin.
Der Streitwert wird auf 2.500,- € festgesetzt.
Gründe
I.
Die Antragstellerin ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in H., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München. Die Y. GmbH ebenfalls mit Sitz in H. und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, ist die Komplementärin der Antragstellerin. An der Antragstellerin ist zu 89,9 % die F. T. GmbH beteiligt, welche wiederum zu 75 % von der F. Stiftung mit Sitz in N., E. gehalten wird.
Die Antragstellerin teilte der registerführenden Stelle mit Schreiben vom 17. April 2025 auf deren Mitteilung einer Unstimmigkeitsmeldung mit, dass keine natürliche Person beherrschenden Einfluss im Sinne von § 3 Abs. 2 S. 2 bis 4 Geldwäschegesetz (fortan: GwG) i.V.m. § 290 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (fortan: HGB) auf die F. T. GmbH ausüben könne, da die Entscheidungen der F. Stiftung von einem aus drei Personen bestehenden Vorstand mit Mehrheitsentscheid getroffen werden. Keine natürliche Person könne sich daher auf Ebene der F. Stiftung durchsetzen und so beherrschenden Einfluss auf die Antragstellerin ausüben. Daher sei gem. § 3 Abs. 2 S. 5 GwG lediglich der fiktiv wirtschaftlich Berechtigte der Antragstellerin, Herr K. V., beim Transparenzregister gemeldet worden. Zum Nachweis reichte die Antragstellerin ein Organigramm und ihren Gesellschaftsvertrag vom 4. März 2016 ein.
Mit E-Mail vom 2. Mai 2025 forderte die registerführende Stelle die Antragstellerin nach § 23a Abs. 3 S. 2 GwG zur Übersendung von Satzung und Vertretungsbescheinigung der F. Stiftung sowie einer Stellungnahme zum Gültigkeitszeitpunkt der derzeitigen Vorstandskonstellation auf.
Die Antragstellerin trug vor, dass ihr die Unterlagen nicht vorlägen da sie weder berechtigt noch verpflichtet sei, sich diese von ihren mittelbaren Anteilseignern vorlegen zu lassen. Sie beantragte die Einstellung des Verfahrens und dieses auf dem Registerauszug zu vermerken.
Mit Schreiben vom 30. Juli 2025 forderte die Antragsgegnerin die Antragstellerin unter Fristsetzung auf, die von der registerführenden Stelle angeforderten Unterlagen zu übersenden. Die Antragstellerin sei ihren Mitwirkungspflichten nicht nachgekommen, deswegen sei das Verfahren nach § 23a Abs. 4 GwG an die Antragsgegnerin abgegeben worden. In einer Anlage wurde präzisiert, welche Unterlagen einzureichen seien. In einem beigefügten Hinweisblatt verwies die Antragsgegnerin auf die Bußgeldtatbestände des GwG.
Unter dem 8. August 2025 führte die Antragstellerin aus, dass für sie keine Nachforschungspflicht bestehe. Ihre Gesellschafter seien der Aufforderung zur Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten nachgekommen und hätten mitgeteilt, dass keine natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter sei. Weitere gesetzliche Verpflichtung, die mitgeteilten Angaben mittels Dokumenten oder Unterlagen zu belegen, bestünden nicht. Dieses folge aus dem Wortlaut des Geldwäschegesetzes, welches die Vereinigung ausdrücklich nur dazu verpflichte, Auskunft zu verlangen und damit korrespondierend eine Mitteilungspflicht der Anteilseigner statuiere. Dementsprechend bestehe kein Anspruch der Vereinigung gegen ihre Gesellschafter auf Vorlage entsprechender Dokumente. Eine per Apostille beglaubigte Amtsbestätigung des Amtes für Justiz E. der F. Stiftung vom 30. Januar 2024 legte die Antragstellerin vor.
Am 27. August hat die Antragstellerin um vorläufigen Rechtsschutz nachgesucht. Sie bezieht sich auf die vorgerichtlich geführte Korrespondenz und führt ergänzend aus, es sei ihr nicht zuzumuten, die offenen Rechtsfragen in einem Bußgeldverfahren zu klären. Deswegen habe sie ein Feststellungsinteresse. Eine Vorwegnahme der Hauptsache liege nicht vor, da die geforderte Vorlage einer Satzung rückgängig gemacht werden könne.
Die Antragstellerin beantragte ursprünglich, vorläufig festzustellen, dass die Antragstellerin bis zu einer abschließenden Entscheidung nicht verpflichtet sei, die Satzung der F. Stiftung vorzulegen.
Zuletzt stellte die Antragstellerin den Antrag,
vorläufig festzustellen, dass die Antragstellerin bis zu einer abschließenden Entscheidung weder verpflichtet ist, die Satzung der F. Stiftung von ihren (mittelbaren) Anteilseignern einzuholen noch dem Transparenzregister oder dem Bundesverwaltungsamt vorzulegen,
Die Antragsgegnerin beantragt,
den Antrag abzulehnen.
Sie hält den Antrag für unzulässig, jedenfalls für unbegründet. Der Antrag sei schon unzulässig, da der Antragstellerin kein Ordnungswidrigkeitenverfahren drohe. Auch ein Anordnungsgrund nach § 123 VwGO liege nicht vor. Der Antragstellerin sei es ohne weiteres zumutbar, den Abschluss eines Hauptsacheverfahrens abzuwarten. Es bestehe kein Bedürfnis zu einer Regelung eines Zwischenzeitraums bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache. Es seien keine Gründe ersichtlich, aus denen sich die besondere Dringlichkeit ergebe.
Die Antragstellerin sei im Übrigen verpflichtet, die Satzung der F. Stiftung vorzulegen. Denn die registerführende Stelle sei gemäß § 23a Abs. 3 S. 2 GwG berechtigt, von der betroffenen Vereinigung die zur Aufklärung einer Unstimmigkeitsmeldung erforderlichen Informationen und Unterlagen zu verlangen. Weitere Einschränkungen oder Anforderungen seien dem GwG nicht zu entnehmen. Die Vorlagepflicht erstrecke sich daher auf alle Unterlagen, die zur Prüfung der Unstimmigkeit erforderlich seien. Dies gelte erst recht für Unterlagen mittelbarer Anteilseigner oder wirtschaftlich Berechtigter. Das Transparenzregister solle nicht nur Personen erfassen, die unmittelbar Einfluss auf eine Vereinigung ausüben können, sondern auch diejenigen, die Vereinigungen mittelbar kontrollieren, vgl. § 3 Abs. 1 und Abs. 2 GwG. Daraus folge die Transparenzpflicht von Rechtseinheiten, Möglichkeiten beherrschenden Einflusses von Personen über mehrstufige Beteiligungsverhältnisse hinweg offenzulegen. Konsequenterweise müsse daher auch eine Überprüfung, ob eine Rechtseinheit dieser Pflicht ordnungsgemäß nachgekommen sei, sich auf alle Rechtseinheiten der Beteiligungskette erstrecken.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf den Inhalt der Gerichtsakte dieses Verfahrens sowie der beigezogenen Verwaltungsvorgänge der Antragsgegnerin Bezug genommen.
II.
Der öffentlich-rechtliche Rechtsweg ist gegeben.
Vgl. dazu bei Feststellungsklagen nach dem Transparenzregister: OVG NRW, Beschluss vom 23. Juni 2023 – 4 B 352/22 –, Rn. 6, juris.
Der Antrag der Antragstellerin ist jedoch unzulässig.
Es fehlt der Antragstellerin an einem Feststellungsinteresse, da ihr keine unmittelbare rechtliche Konsequenz aus der Nichtbefolgung der Aufforderungen zur Vorlage der Stiftung droht. Der Antragstellerin droht weder ein Bußgeld für die Nichteinholung und Nichtvorlage der Satzung (dazu 1.) noch die Anwendung von Verwaltungszwang, da es sich bei den erfolgten Aufforderungen zur Vorlage der Satzung der F. Stiftung nicht um Verwaltungsakte handelt (dazu 2.).
1.
Ein Feststellungsinteresse, welches in Form des allgemeinen Rechtsschutzbedürfnisses auch beim Antrag nach § 123 VwGO vorliegen muss, ergibt sich nicht aus der sog. Damokles-Rechtsprechung,
vgl. dazu OVG NRW, Beschluss vom 23. Juni 2023 – 4 B 352/22 –, juris.
Der Verweis im Schreiben der Antragsgegnerin vom 30. Juli 2025 auf die Bußgeldtatbestände des GwG stellt keine Androhung eines Bußgelds dar. Der Antragstellerin droht auch kein Bußgeld für die Nichteinholung und Nichtvorlage der Satzung der F. Stiftung.
a. Die Antragstellerin handelt nicht ordnungswidrig i.S.d. § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 66 GwG, wenn sie der Aufforderung zur Vorlage der Satzung nicht nachkommt. Denn nach dieser Vorschrift handelt nur ordnungswidrig, wer „als Verpflichteter“ entgegen § 23a Abs. 3 GwG Informationen oder Dokumente nicht oder nicht rechtzeitig zur Verfügung stellt.
Die Antragstellerin ist nicht „Verpflichtete“ in diesem Sinne. Denn nach § 2 Abs. 1 GwG sind „Verpflichtete im Sinne dieses Gesetzes“ Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, usw. in Ausübung ihres Gewerbes oder Berufs.
Es ist nicht erkennbar, dass das Wort Verpflichteter im § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 66 GwG anders als in § 2 Abs. 1 GwG zu verstehen ist. Aufgrund der einleitenden Einschränkung („als Verpflichteter“) in § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 66 GwG kann die Nichtbefolgung des Verlangens nach § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG von den dort genannten möglichen Adressaten („Erstatter der Unstimmigkeitsmeldung, der betroffenen Vereinigung nach § 20 [GwG] oder der Rechtsgestaltung nach § 21 [GwG]“) nur für die Erstatter der Unstimmigkeitsmeldung eine Ordnungswidrigkeit darstellen. Denn zum Kreis der Erstatter der Unstimmigkeitsmeldung gehören nach § 23a Abs. 1 Satz 1 GwG i.V.m. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GwG „Verpflichtete“ bei Einsichtnahme in das Transparenzregister zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten in einem der in § 10 Abs. 3 und 3a GwG genannten Fälle.
Nicht überzeugend daher Häberle, in Erbs/Kohlhaas, 258. EL August 2025, GwG § 56 Rn. 72, und Pelz, in BeckOK GwG, 23. Ed. 1.9.2025, GwG § 56 Rn. 94, beide zitiert nach beck-online.
Auch die Gesetzesbegründung zur Einführung des heutigen § 56 Abs. 1 Nr. 66 GwG spricht eindeutig für dieses Verständnis:
„Diese neuen Bußgeldtatbestände dienen zur Sanktionierung von Verstößen gegen die neu aufgenommenen Pflichten nach § 23a Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 und richten sich an Verpflichtete.“, BT-Drucks. 19/13827, S. 107, Hervorhebung durch das Gericht.
Denn der zweite Halbsatz „und richten sich an Verpflichtete“ wäre in dieser Satzstellung überflüssig und unpassend, wenn damit die bereits im ersten Halbsatz genannten Adressaten der neu eingefügten Normen gemeint wären anstatt die „Verpflichteten“ nach der Definition des § 2 Abs. 1 GwG.
Eine Auslegung dahingehend, dass „Verpflichtete“ im Sinne des § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 66 GwG nicht nur die „Verpflichtete[n] im Sinne dieses Gesetzes“ nach § 2 Abs. 1 GwG meint, sondern die Adressaten des Verlangens nach § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG wäre auch mit dem Bestimmtheitsgebot des Art. 103 Abs. 2 GG, der auf Ordnungswidrigkeitentatbestände anwendbar ist,
vgl. ausführlich OVG NRW, Beschluss vom 12. Februar 2025 – 4 B 976/24 –, Rn. 59 - 60, juris,
nicht vereinbar.
Im Übrigen spricht gegen eine solche Auslegung der Wortlaut von § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG, welcher das Wort „Verpflichtung“ o.ä. nicht erwähnt. Auch der Gesetzgeber spricht in der Gesetzesbegründung zu § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG lediglich von einem „Nachfragerecht“ der registerführenden Stelle,
vgl. BT-Drucks. 19/13827, S. 92,
was ebenfalls dagegen spricht, dass § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG eine Verpflichtung im eigentlichen Sinne enthält, welche vom Wortlaut des § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 66 GwG in Bezug genommen worden sein könnte.
b. Die Nichtvorlage der Satzung trotz Aufforderung nach § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG stellt auch keine Ordnungswidrigkeit nach § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 54 GwG dar. Danach handelt ordnungswidrig, wer entgegen § 18 Abs. 3 GwG Informationen nicht oder nicht rechtzeitig zur Verfügung stellt. Nach § 18 Abs. 3 GwG kann die registerführende Stelle von der in der Mitteilung nach § 20 GwG genannten Vereinigung verlangen, dass diese die für eine Eintragung erforderlichen Informationen innerhalb einer angemessenen Frist übermittelt. Nicht überzeugend ist die Ansicht von
Seehafer, in: Herzog, 5. Aufl. 2023, GwG § 23a Rn. 16, beck-online,
soweit dieser meint, dass es sich bei § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG nur um eine spezielle Ausformung des Auskunftsanspruchs nach § 18 Abs. 3 GwG handelt. Denn § 18 Abs. 3 GwG knüpft entweder an eine unklare und unvollständige Erstmeldung nach § 20 GwG an das Transparenzregister an oder erfasst den Fall, dass Zweifel bestehen, welcher Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG die in der Mitteilung enthaltenen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten zuzuordnen sind. § 23a Abs. 3 GwG setzt hingegen voraus, dass bereits eine Mitteilung an das Transparenzregister gemacht wurde und eine weitere Unstimmigkeitsmeldung erfolgt ist.
So auch Posdorfer/v. Schweinitz in: Zentes/Glaab, Frankfurter Kommentar zum Geldwäschegesetz, 4. Auflage 2025, § 23a, Rn. 13, zitiert nach juris.
Hinzu kommt, dass zwar in beiden Fällen der registerführenden Stelle ein Nachfragerecht bei der betroffenen Vereinigung eingeräumt wird, aber nur der Wortlaut von § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG erlaubt ihr „Unterlagen“ zu verlangen.
Im Übrigen würde auch in diesem Fall die erweiternde Auslegung über den ausdrücklich an § 18 Abs. 3 GwG anknüpfenden Wortlaut von § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 54 GwG („wer entgegen § 18 Abs. 3 GwG“) hinaus gegen das Bestimmtheitsgebot des Art. 103 Abs. 2 GG verstoßen.
c. Die Nichteinholung der Satzung der F. Stiftung durch die Antragstellerin stellt auch keine Ordnungswidrigkeit nach § 56 Abs. 1 Nr. 55 lit. a) GwG dar. Danach handelt ordnungswidrig, wer entgegen § 20 Abs. 1 GwG Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten nicht einholt.
Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG haben juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.
Zwar haben nach § 20 Abs. 3 Satz 1 GwG wirtschaftlich Berechtigte von Vereinigungen nach § 20 Abs. 1 GwG diesen die zur Erfüllung der Pflichten nach dieser Vorschrift notwendigen Angaben und jede Änderung dieser Angaben unverzüglich mitzuteilen. Und nach § 20 Abs. 3a Satz 1 GwG hat die Vereinigung, wenn sie keine Angaben der wirtschaftlich Berechtigten nach Absatz 3 erhalten hat, von ihren Anteilseignern, soweit sie ihr bekannt sind, in angemessenem Umfang Auskunft zu den wirtschaftlich Berechtigten der Vereinigung zu verlangen.
Allerdings sind sowohl nach § 20 Abs. 3 als auch Abs. 3a GwG ausschließlich „Angaben“ einzuholen bzw. mitzuteilen. Bereits dem allgemeinen Wortverständnis von „Angabe“ nach,
vgl. „Angabe“ im Duden: „Aussage, Auskunft, Information“, https://www.duden.de/rechtschreibung/Angabe, zuletzt abgerufen am 8. Dezember 2025,
umfasst dies nicht Belege zu den gemachten Angaben, wie etwa die hier von der Antragsgegnerin verlangte Satzung. Soweit die Antragsgegnerin Zweifel an den von der F. Stiftung nach § 20 Abs. 3 GwG gegenüber der Antragstellerin gemachten Angaben hat, hat diese eventuell einen Anfangsverdacht für ein Ordnungswidrigkeitenverfahren nach § 56 Abs. 1 Nr. 58 GwG gegenüber der F. Stiftung. Dies betrifft jedoch nicht die Antragstellerin und vermag ihr kein Rechtsschutzbedürfnis für das vorliegende Verfahren zu vermitteln.
2.
Der Antragstellerin droht auch nicht die Anwendung von Verwaltungszwang, da es sich weder bei der Aufforderung zur Vorlage der Satzung der F. Stiftung vom 2. Mai 2025 durch die M. Verlag GmbH als registerführende Stelle noch vom 30. Juli 2025 durch die Antragsgegnerin um Verwaltungsakte handelt.
Es haben weder die registerführende Stelle noch die Antragsgegnerin ihre Aufforderung zur Vorlage der Satzung dem äußeren Anschein nach als Verwaltungsakt gestaltet. So enthielten diese weder eine entsprechende Bezeichnung („Bescheid“ o.ä.), noch enthielten sie eine Androhung von Verwaltungszwang im Falle der Nichtbefolgung, noch enthielten sie eine Rechtsmittelbelehrung.
§ 23a Abs. 3 Satz 2 GwG stellt im Übrigen auch keine Ermächtigungsgrundlage für den Erlass von Verwaltungsakten dar. Nach § 23a Abs. 3 Satz 1 GwG hat die registerführende Stelle die Unstimmigkeitsmeldung nach § 23a Abs. 1 GwG unverzüglich zu prüfen. Nach § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG kann sie hierzu von dem Erstatter der Unstimmigkeitsmeldung, der betroffenen Vereinigung nach § 20 oder der Rechtsgestaltung nach § 21 die zur Aufklärung erforderlichen Informationen und Unterlagen verlangen.
Dass es sich bei diesem „Verlangen“ nicht um einen Verwaltungsakt im Sinne des § 35 Satz 1 VwVfG handeln soll, ergibt sich bereits aus der Gesetzesbegründung, welche lediglich von einem
„Nachfragerecht bei dem Erstatter der Unstimmigkeitsmeldung und der betroffenen Vereinigung oder Rechtsgestaltung“, BT-Drucks. 19/13827, S. 92,
spricht. Eine gesetzliche Grundlage für „Nachfragen“ ist aber ersichtlich keine Ermächtigung zum Erlass von Regelungen eines Einzelfalls i.S.d. § 35 Satz 1 VwVfG.
Eine Durchsetzbarkeit dieses „Nachfragerechts“ mittels Verwaltungszwang ist nach der Konzeption des Gesetzgebers auch nicht notwendig. Denn die Erstatter der Unstimmigkeitsmeldung handeln als Verpflichtete bei Nichtvorlage der verlangten Informationen und Unterlagen ordnungswidrig nach § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 66 GwG. Und für die betroffenen transparenzpflichtigen Vereinigungen i.S.d. § 20 GwG bzw. Rechtsgestaltungen i.S.d. § 21 GwG ist die Konsequenz einer Nichtaufklärbarkeit der Unstimmigkeitsmeldung die Nichtanbringung des Vermerks über den Abschluss des Verfahrens zur Prüfung der Unstimmigkeitsmeldung auf dem Registerauszug nach § 23a Abs. 6 Satz 2 GwG.
Eine mittels Verwaltungszwang durchsetzbare Ermittlungsbefugnis stünde auch in Widerspruch zum Grundansatz des Gesetzgebers bei der Gestaltung des Transparenzregisters. Dieser hat die Datenzulieferung den Verpflichteten i.S.d. § 2 Abs. 1 GwG und transparenzpflichtigen Vereinigungen i.S.d. § 20 GwG und Rechtsgestaltungen i.S.d. § 21 GwG überlassen und gerade keine Ermittlungsbehörde geschaffen, um das Transparenzregister mit Inhalt zu füllen. Die registerführende Stelle überprüft nicht, ob die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister den Tatsachen entsprechen,
vgl. BT-Drucks. 18/11555, S. 126.
Der Gesetzgeber hat sich vielmehr für ein System der nachgehenden Verfolgung und Ahndung von Nichtmitwirkung und Falschmeldung entschieden; dadurch wird der Verwaltungsaufwand geringgehalten und der Aufwand den Verpflichteten und transparenzpflichtigen Vereinigungen und Rechtsgestaltungen übertragen. Bei diesem System nimmt der Gesetzgeber in Kauf, dass die Inhalte des Transparenzregisters nicht zu jedem Zeitpunkt der Wahrheit entsprechen, was aber auch gleichzeitig damit konsistent ist, dass das Transparenzregister gerade keinen öffentlichen Glauben für seinen Inhalt vermitteln soll,
vgl. BT-Drucks. 18/11555, S. 125.
Der im vorliegenden Sachverhalt einzig denkbare Eingriff in die Rechte der Antragstellerin könnte in der Nichtanbringung des Abschlussvermerks auf dem Registerauszug hinsichtlich des Verfahrens zur Prüfung der Unstimmigkeitsmeldung nach § 23a Abs. 6 Satz 2 GwG liegen. Denn die Nichtanbringung des Abschlussvermerks kann – so die Antragsgegnerin selbst in ihrem der Antragstellerin als Anlage zum Schreiben vom 30. Juli 2025 übermittelten „Hinweisblatt zur Unstimmigkeitsmeldung“ (Bl. 79 des Verwaltungsvorgangs) – zu erheblichen Nachteilen im Rechts- und Geschäftsverkehr führen. Daraus folgt jedoch kein Rechtsschutzbedürfnis für das vorliegende Verfahren. Denn auch bei (vorläufiger) Feststellung, dass die Antragstellerin nicht verpflichtet sei, die Satzung der F. Stiftung von ihren (mittelbaren) Anteilseignern einzuholen noch dem Transparenzregister oder dem Bundesverwaltungsamt vorzulegen, ist nicht ersichtlich, dass die Unstimmigkeit ausgeräumt wäre. Das Verfahren gälte daher nicht i.S.d. § 23a Abs. 5 Satz 4 GwG als abgeschlossen, weshalb auch kein Abschlussvermerk nach § 23a Abs. 6 Satz 2 GwG einzutragen wäre.
Unabhängig davon kann nach § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG ausdrücklich nur die registerführende Stelle und nicht die Antragsgegnerin berechtigt sein, Unterlagen zu verlangen. Das Bundesverwaltungsamt ist zwar nach § 25 Abs. 6 GwG Aufsichtsbehörde für die beliehene registerführende Stelle, ein Selbsteintrittsrecht für die Aufklärung der Unstimmigkeitsmeldungen besteht jedoch nach § 25 Abs. 6 Satz 3 und 4 GwG nur insoweit, als die Beliehene Weisungen des Bundesverwaltungsamts nicht oder nicht fristgerecht nachkommt. Das Vorliegen einer Weisung, welcher die Beliehene vorliegend nicht oder nicht fristgerecht nachgekommen worden sein könnte, ist aus dem Verwaltungsvorgang nicht ersichtlich.
Die Übergabe der Unstimmigkeitsmeldung mit allen erforderlichen Unterlagen erfolgte dementsprechend gem. § 23a Abs. 4 GwG an das Bundesverwaltungsamt als Behörde nach § 56 Abs. 5 Satz 2 GwG im Rahmen der Zuständigkeit für die Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten nach § 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 54 bis 66 GwG. Die Aufforderung zur Vorlage der Satzung der F. Stiftung vom 30. Juli 2025 durch die Antragsgegnerin kann daher nur als Aufforderung zur Mitwirkung zwecks Ausräumung eines Verdachts im Rahmen der Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten verstanden werden und begründet als solche bereits aufgrund des Grundsatzes „nemo tenetur se ipsum accusare“ (§ 46 Abs. 1 OWiG i.V.m. § 136 Abs. 1 Satz 2 StPO) keine Pflicht der Antragstellerin zur Vorlage der verlangten Satzung.
Die Kostenentscheidung beruht auf § 154 Abs. 1 VwGO.
Der festgesetzte Wert entspricht dem Auffangstreitwert (§ 52 Abs. 2 GKG). Der Betrag ist wegen der Vorläufigkeit des einstweiligen Rechtsschutzverfahrens um die Hälfte reduziert worden.
Rechtsmittelbelehrung
Gegen die Entscheidung über den Antrag auf Gewährung vorläufigen Rechtsschutzes kann innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe der Entscheidung bei dem Verwaltungsgericht Köln (Appellhofplatz, 50667 Köln oder Postfach 10 37 44, 50477 Köln) schriftlich Beschwerde eingelegt werden, über die das Oberverwaltungsgericht für das Land Nordrhein-Westfalen in Münster entscheidet. Die Beschwerdefrist ist auch gewahrt, wenn die Beschwerde innerhalb der Frist eingeht bei dem Oberverwaltungsgericht für das Land Nordrhein-Westfalen, Aegidiikirchplatz 5, 48143 Münster oder Postfach 6309, 48033 Münster. Die Beschwerde ist innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe der Entscheidung zu begründen. Die Begründung ist, sofern sie nicht bereits mit der Beschwerde vorgelegt worden ist, bei dem Oberverwaltungsgericht schriftlich einzureichen. Sie muss einen bestimmten Antrag enthalten, die Gründe darlegen, aus denen die Entscheidung abzuändern oder aufzuheben ist, und sich mit der angefochtenen Entscheidung auseinander setzen.
Die Beschwerde ist einzulegen und zu begründen durch einen Rechtsanwalt oder einen Rechtslehrer an einer staatlichen oder staatlich anerkannten Hochschule eines Mitgliedstaates der Europäischen Union, eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder der Schweiz, der die Befähigung zum Richteramt besitzt, oder eine diesen gleichgestellte Person als Bevollmächtigten. Behörden und juristische Personen des öffentlichen Rechts einschließlich der von ihnen zur Erfüllung öffentlicher Aufgaben gebildeten Zusammenschlüsse können sich auch durch eigene Beschäftigte mit Befähigung zum Richteramt oder durch Beschäftigte mit Befähigung zum Richteramt anderer Behörden oder juristischer Personen des öffentlichen Rechts einschließlich der von ihnen zur Erfüllung ihrer öffentlichen Aufgaben gebildeten Zusammenschlüsse vertreten lassen. Auf die besonderen Regelungen in § 67 Abs. 4 Sätze 7 und 8 VwGO wird hingewiesen.
Die Entscheidung über die Kosten des Verfahrens ist nicht selbstständig anfechtbar.
Gegen die Festsetzung des Streitwerts kann innerhalb von sechs Monaten, nachdem diese Entscheidung Rechtskraft erlangt oder das Verfahren sich anderweitig erledigt hat, bei dem Verwaltungsgericht Köln (Appellhofplatz, 50667 Köln oder Postfach 10 37 44, 50477 Köln) schriftlich oder zur Niederschrift des Urkundsbeamten der Geschäftsstelle Beschwerde eingelegt werden, über die das Oberverwaltungsgericht für das Land Nordrhein-Westfalen in Münster entscheidet, falls das Verwaltungsgericht ihr nicht abhilft. Hierfür besteht kein Vertretungszwang. Ist der Streitwert später als einen Monat vor Ablauf dieser Frist festgesetzt worden, kann die Beschwerde innerhalb eines Monats nach Zustellung oder formloser Mitteilung des Festsetzungsbeschlusses eingelegt werden. Die Beschwerde ist nur zulässig, wenn der Wert des Beschwerdegegenstandes zweihundert Euro übersteigt. Die Beschwerde findet auch statt, wenn sie das Gericht, das die Entscheidung erlassen hat, wegen der grundsätzlichen Bedeutung der zur Entscheidung stehenden Frage zulässt.