Berufung zurückgewiesen – Wirksamkeit von Gewährungsverzichten in Kauf- und Vergleichsverträgen
KI-Zusammenfassung
Die Beklagte zu 1. verfolgt mit der Berufung die Abweisung der Klage. Strittig ist, ob in notariellen Kauf‑ und Abtretungs‑ sowie Vergleichsvereinbarungen erklärte Verzichte auf Gewährleistungsansprüche wirksam sind und durch Genehmigung nach § 15 GmbHG geheilt werden. Der Senat hält die Verzichte für wirksam; eine etwaige vorherige Unwirksamkeit ist durch die spätere Genehmigung geheilt. Rechtzeitig nicht vorgebrachte Einwendungen bleiben unbeachtlich.
Ausgang: Berufung der Beklagten zu 1. gegen das Urteil des Landgerichts Köln zurückgewiesen; Kosten der Berufung trägt die Beklagte zu 1., Urteil vorläufig vollstreckbar.
Abstrakte Rechtssätze
Ein in einem notariellen Kauf‑ und Abtretungsvertrag erklärter Verzicht auf alle Gewährleistungsansprüche ist wirksam und schließt auf diese bezogene Gegenansprüche gegen die Klageforderung aus.
Eine Klarstellung in einer Vergleichsvereinbarung, dass mit der Übernahme der Geschäftsanteile sämtliche wechselseitigen Ansprüche – bekannt oder unbekannt – abgegolten sind, ist so auszulegen, dass auch mögliche Gewährleistungsansprüche erfasst sind (§§ 133, 157 BGB).
Ist eine Vergleichsvereinbarung wegen der Genehmigungserfordernisse nach § 15 GmbHG zunächst schwebend unwirksam, kann die nachträgliche Genehmigung die Vereinbarung heilen und wirksam werden (§ 15 Abs. 4 S. 2 GmbHG).
Spätere, inhaltlich unergiebige Einwendungen, die nicht fristgerecht vorgebracht werden, sind nach § 531 Abs. 2 ZPO unbeachtlich und begründen keine Änderung der Entscheidung.
Zitiert von (1)
1 zustimmend
Vorinstanzen
Landgericht Köln, 22 O 466/15
Tenor
1. Die Berufung der Beklagten zu 1. gegen das Urteil des Landgerichts Köln vom 24.5.2016 – 22 O 466/15 - wird zurückgewiesen.
2. Die Kosten der Berufung trägt die Beklagte zu 1.
3. Das angefochtene Urteil ist vorläufig vollstreckbar
Gründe
I.
Mit der Berufung verfolgt die Beklagte zu 1. ihren Antrag auf Abweisung der Klage fort. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf das Urteil des Landgerichts und die im Berufungsverfahren gewechselten Schriftsätze Bezug genommen.
II.
Die zulässige Berufung ist unbegründet. Zur Begründung wird zunächst auf die Hinweise im Beschluss des Senats vom 12.9.2016 verwiesen. Dort hat der Senat ausgeführt:
„Aufrechenbare Gegenansprüche gegen die unstreitige Klageforderung hat das Landgericht zutreffend verneint. Hinsichtlich des Objektes M-weg/H-straße hat die Beklagte bereits in dem notariellen Kauf- und Abtretungsvertrag vom 16.4.2014 (LSP 1) auf sämtliche Gewährleistungsansprüche verzichtet (lit. B Nr. 2). Dieser Vertrag ist mit der am 16.6.2014 notariell erklärten Genehmigung durch den früheren Beklagten zu. 2 wirksam geworden. Auch hinsichtlich des Objektes M-straße X a liegt ein Verzicht vor. Dieser ist der Vergleichsvereinbarung vom 22.5.2014 (LSP 2) zu entnehmen. Die dortige Klarstellung, dass mit der Übernahme der Geschäftsanteile an der Klägerin durch S - GmbH sämtliche wechselseitigen Ansprüche - bekannt oder unbekannt - abgegolten seien, lässt sich nur dahin verstehen (§§ 133, 157 BGB), dass die Klägerin auch auf etwaige Ansprüche wegen des Objektes M-straße X a verzichtet hat. Der Umstand, dass an der Vergleichsvereinbarung noch weitere Personen beteiligt waren, steht dem selbstverständlich nicht entgegen, verdeutlicht vielmehr, dass eine umfassende Abgeltung aller wechselseitigen Ansprüche der Beteiligten gewollt war. Soweit die Vergleichsvereinbarung vom 22.5.2014 zunächst schwebend unwirksam gewesen sein sollte, ist sie jedenfalls mit der Genehmigung des Kauf- und Abtretungsvertrages am 16.6.2014 durch den früheren Beklagten zu 2. wirksam geworden (§ 15 Abs. 4 S. 2 GmbHG). In der Vergleichsvereinbarung vom 17.4.2015 (LSP 3) und dem Nachtrag vom 16.7.2015 zu dieser Vergleichsvereinbarung (LSP 4) sind die Beteiligten dann auch von der Wirksamkeit aller ihrer Vereinbarungen ausgegangen.“
Die Stellungnahme der Beklagten zu 1. vom 24.10.2016 gibt zu einer abweichenden Beurteilung keinen Anlass. In Bezug auf den in der Präambel der Vergleichsvereinbarung vom 22.5.2014 enthaltenen Verzicht auf Gewährleistungssprüche ist schon fraglich, ob dieser überhaupt von der Formvorschrift des § 15 GmbHG, die hinsichtlich der Verpflichtung zur Genehmigung des Geschäftsanteilsabtretungsvertrages eingriff, berührt wurde. Ist dies aber zu bejahen, dann erfasste die mit der Genehmigung durch den Beklagten zu 2. eingetretene Heilung auch die in der Präambel getroffene Vereinbarung. Der unter Hinweis auf einen Schriftsatz aus dem Jahre 2013 (Anl. BK 1) erhobene Einwand, zum maßgebenden Zeitpunkt habe eine Willensübereinstimmung nicht mehr bestanden, ist nicht nur verspätet (§ 531 Abs. 2 ZPO). Aus dem Schriftsatz lassen sich zudem schon dem zeitlichen Ablauf nach keine Schlussfolgerungen auf das Bestehen oder Nichtbestehen einer Willensübereinkunft am 22.5. oder 16.6.2014 herleiten.
III.
Die Kostenentscheidung folgt aus § 97 Abs. 1 ZPO. Der Ausspruch zur vorläufigen Vollstreckbarkeit beruht auf § 708 Nr. 10 S. 2 ZPO.
Die Rechtssache hat keine grundsätzliche Bedeutung. Eine mündliche Verhandlung ist nicht geboten. Auch erfordern weder die Fortbildung des Rechts noch die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Senats als Berufungsgericht durch Urteil, so dass über die Berufung durch Beschluss gemäß § 522 Abs. 2 ZPO entschieden werden konnte.
Berufungsstreitwert: 20.000,-- €