Sofortige Beschwerde gegen LG-Beschluss zu Nichtigkeitsklage wegen HV-Beschluss: Eintragungsstopp fehlt
KI-Zusammenfassung
Die Antragsgegnerin begehrte die Aufhebung einer Entscheidung des Landgerichts, das die Erhebung einer Nichtigkeitsklage gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über Aktienübertragungen für zulässig erklärte. Zentral war, ob ein "Eintragungsstopp" in das Aktienregister bestand, der die Teilnahmeabhängigkeit begründen würde. Das OLG Köln verneint einen solchen Eintragungsstopp und bestätigt die Rechtmäßigkeit der Klageerhebung. Die sofortige Beschwerde wurde zurückgewiesen; die Kosten wurden der Antragsgegnerin auferlegt.
Ausgang: Sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des Landgerichts zurückgewiesen; Kosten der Beschwerde auferlegt (Gegenstandswert 250.000 €).
Abstrakte Rechtssätze
Die Erhebung einer Nichtigkeitsklage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses ist nicht bereits durch die Eintragung in das Handelsregister ausgeschlossen, sofern kein Eintragungsstopp vorliegt.
Ein Eintragungsstopp setzt voraus, dass die Teilnahme an der Hauptversammlung ausdrücklich von einer vorherigen Eintragung in das Aktienregister abhängig gemacht wird.
Aktionäre dürfen auf die Vollständigkeit der in der Einladung mitgeteilten Modalitäten vertrauen; fehlt ein Hinweis auf einen Eintragungsstopp, dürfen sie dessen Nichtvorliegen annehmen.
Eine ausdrückliche Mitteilungspflicht, dass kein Eintragungsstopp besteht, besteht grundsätzlich nicht; bloßes Schweigen in der Einladung begründet keinen Teilnahmevorbehalt.
Vorinstanzen
Landgericht Köln, 82 O 91/08
Tenor
Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des Landgerichts Köln vom 05.12.2008 wird zurückgewiesen.
Die Antragsgegnerin trägt die Kosten der Beschwerde.
Der Gegenstandswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 250.000,00 € festgesetzt.
Gründe
Die Beschwerde hat keinen Erfolg, weil das Landgericht zu Recht in dem angefochtenen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Nichtigkeitsklage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 26.06.2007 über die Übertragung der auf den Inhaber und auf den Namen lautende Stückaktien der übrigen Aktionäre der Antragstellerin auf die H. der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht. Der Senat teilt die diesem Beschluss zugrunde liegende Einschätzung des Landgerichts. Er hat zu dem von der Antragsgegnerin geltend gemachten Nichtigkeitsgrund bereits in seinem Beschluss vom 05.02.2009 in einem in diesem Zusammenhang beim Senat anhängigen Berufungsverfahren Folgendes ausgeführt:
"Der Kläger zu 73) hätte mit seiner Auffassung, dass die Ladung zur Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß erfolgt ist, nur dann Recht, wenn ein "Eintragungsstopp" in das Aktienregister bestanden hätte, so dass die Teilnahme an der Hauptversammlung davon abhängig war, dass die Eintragung des jeweiligen Aktionärs in das Aktienregister vor diesem Tag erfolgt wäre. Ein solcher "Eintragungsstopp" hat jedoch nicht bestanden und deshalb gab es insoweit auch nichts bekannt zu machen. Aus der von ihm zitierten Entscheidung des OLG Frankfurt vom 15.07.2008 (5 W 15/08) ergibt sich nichts anderes. In dieser Entscheidung wird lediglich dargelegt, "dass von § 121 Abs. 3 AktG alle Modalitäten erfasst sind, die die Art und Weise oder die Form der Stimmrechtsausübung betreffen" (Rdnr. 22). An einer solchen Modalität fehlt es im vorliegenden Fall aber.
Der Auffassung des Klägers zu 73), wenn schon auf einen "Eintragungsstopp" hinzuweisen sei, müsse dies erst recht für das Fehlen eines "Eintragungsstopps" gelten, weil dieser heute der Normalfall sei, kann der Senat nicht folgen. Die Aktionäre – dasselbe gilt für mögliche Aktienerwerber – können grundsätzlich auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der ín der Einladung mitgeteilten Modalitäten vertrauen. Ergibt sich daraus kein Hinweis auf einen "Eintragungsstopp" können und müssen sie davon ausgehen, dass ein solcher nicht besteht. Es macht wenig Sinn, auch noch ausdrücklich auf das Nichtvorliegen von Teilnahmehindernissen hinzuweisen."
In diesem Beschwerdeverfahren haben sich keine Gesichtspunkte ergeben, die eine andere Bewertung rechtfertigen würden.
2. Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 97 ZPO.