Berufung: Keine Sacheinlage durch Weiterleitung an Kommanditgesellschaft
KI-Zusammenfassung
Der Kläger legte Berufung gegen die Abweisung seiner Klage durch das Landgericht Köln ein; streitig war, ob Bareinzahlungen des Beklagten als Sacheinlagen zu qualifizieren und ob eine spätere Weiterleitung an eine Kommanditgesellschaft Rückzahlung des Stammkapitals darstellt. Das OLG Köln wies die Berufung als unbegründet zurück. Es befand, dass die bloße Absicht zur Weiterleitung Bareinlagen nicht in Sacheinlagen verwandelt und eine Weiterleitung an die KG keiner Rückzahlung an den Gesellschafter entspricht; zudem seien Auszahlungen der KG an den Beklagten nicht feststellbar.
Ausgang: Berufung des Klägers gegen das abweisende Urteil des Landgerichts als unbegründet abgewiesen
Abstrakte Rechtssätze
Bloße Bareinzahlungen werden nicht schon dadurch zur Sacheinlage, dass bei der Zahlung die Absicht bestand, die Mittel später an eine verbundene Gesellschaft weiterzuleiten.
Eine Sacheinlage liegt nur vor, wenn die Beträge tatsächlich an die Gesellschaft geleistet und gegebenenfalls zur Erfüllung der Einlageverpflichtung Rückforderungsansprüche abgetreten worden sind.
Die Weiterleitung von Mitteln durch die Komplementär-GmbH an eine Kommanditgesellschaft ist nicht mit einer Rückzahlung des Stammkapitals an den Einzahler gleichzusetzen.
Zahlungen einer verbundenen Kommanditgesellschaft, die wirtschaftlich zu einer Minderung des Stammkapitals der Komplementär-GmbH führen, können nach § 31 Abs. 1 GmbHG zurückgefordert werden; eine derartige Rückforderung setzt jedoch konkrete Auszahlungen voraus.
Zitiert von (1)
1 zustimmend
Vorinstanzen
Landgericht Köln, 87 O 247/00
Tenor
Die Berufung des Klägers gegen das am 17. Juli 2001 verkündete Urteil der 7. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln (87 O 247/00) wird zurückgewiesen. Die Kosten des Berufungsverfahrens trägt der Kläger. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Entscheidungsgründe
Die Berufung ist zulässig, hat in der Sache aber keinen Erfolg.
Das Landgericht hat die Klage zu Recht und mit zutreffender Begründung, auf die Bezug genommen wird, abgewiesen.
Die Berufung zeigt keine Gesichtspunkte auf, die eine andere rechtliche Bewertung rechtfertigen könnten. Es kann deshalb nur wiederholt werden, dass die Bareinzahlungen des Beklagten sich nicht als verschleierte Sacheinlagen darstellen und die spätere Weiterleitung des Geldbetrages durch die Komplementär GmbH auf die Kommanditgesellschaft keine Rückzahlung des Stammkapitals an den Beklagten bedeutet.
Dass bereits im Zeitpunkt der Zahlungen des Beklagten die Absicht bestanden hat, das Geld später an die Kommanditgesellschaft weiterzuleiten, lässt die Bareinzahlung nicht als Sacheinlage erscheinen. Dies wäre nur dann der Fall, wenn der Beklagte bereits die Beträge an die Kommanditgesellschaft gezahlt und entsprechende Rückzahlungsansprüche an die GmbH abgetreten hätte zur Erfüllung seiner Stammeinlagenverpflichtungen. Die Weiterleitung des Geldes an die Kommanditgesellschaft stellt sich in diesem Zusammenhang nicht anders dar, als wenn die GmbH nach Erhalt des Geldes durch den Beklagten dieses später als Kredit an eine Bank weitergereicht hätte.
Die Weiterleitung des Geldes an die Kommanditgesellschaft ist nicht mit einer Rückzahlung an den Beklagten gleichzusetzen. Der Umstand, dass der Beklagte nicht nur Gesellschafter der Komplementär-GmbH, sondern zugleich auch Kommanditist der Kommanditgesellschaft gewesen ist, qualifiziert die Zahlung an die Kommanditgesellschaft nicht als Rückzahlung an den Beklagten unter dem Gesichtspunkt, dass auch Rückzahlungen an dem Gesellschafter nahestehende Unternehmen diesem gegebenenfalls zuzurechnen sind. Die Kommanditgesellschaft ist im Verhältnis zu ihrer Komplementär-GmbH nach dem Sinn und Zweck der Kapitalerhaltungsvorschriften nicht als ein solches dem Gesellschafter zuzuordnendes "Drittunternehmen" anzusehen. Vielmehr sind die Komplementär-GmbH als bloße Verwaltungsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft als eine Einheit anzusehen. Dies führt - entgegen der Auffassung des Klägers - dazu, dass eine Auszahlung der Kommanditgesellschaft an den Gesellschafter, welche im Ergebnis wirtschaftlich zu einer Beeinträchtigung des Stammkapitals der Komplementär-GmbH führt, gemäß § 31 Abs. 1 GmbH-Gesetz zurückgefordert werden kann (vgl. BGH NJW 1973, 1036 ff.; 1977, 104 ff.; 1980, 1524 ff.). Dass die Kommanditgesellschaft die von der Komplementär-GmbH erhaltenen Beträge an den Beklagten ausgezahlt hat, ist nicht ersichtlich.
Nach alledem war die Berufung mit der Kostenfolge aus § 97 Abs. 1 ZPO als unbegründet zurückzuweisen. Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit beruht auf §§ 708 Nr. 11, 713 ZPO.
Es bestand keine Veranlassung, die Revision zuzulassen, denn weder ist die Rechtssache von grundsätzlicher Bedeutung, noch erfordert die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Revisionsgerichts. Entgegen der von dem Kläger auch in dem Berufungsverfahren beibehaltenen Meinung steht die von dem Landgericht und dem erkennenden Senat vertretene Rechtsauffassung nicht im Widerspruch zu der Entscheidung des Oberlandesgerichts Schleswig (ZInsO 2000, 501), denn der von dem Oberlandesgericht Schleswig entschiedene Fall betrifft eine direkte Rückzahlung von Leistungen an einen Gesellschafter an diesen.
Streitwert des Berufungsverfahrens und Beschwer für den Kläger: 13.294 EUR