Freigabeverfahren: Klage steht Eintragung des HV‑Beschlusses nicht entgegen
KI-Zusammenfassung
Die Antragstellerin beantragte Feststellung, dass die beim Landgericht anhängige Klage des Antragsgegners der Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses zur Übertragung von Minderheitsaktien nicht entgegensteht. Das OLG Köln gab dem Antrag statt und ordnete die Kosten dem Antragsteller zu; der Streitwert wurde auf 500.000 EUR festgesetzt. Das Gericht stützte die Entscheidung auf § 307 ZPO und begründete die Kostenentscheidung mit § 93 ZPO zugunsten kleinstaktionärlicher Klagebefugnis.
Ausgang: Antrag auf Feststellung, dass die Klage der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses nicht entgegensteht, wurde stattgegeben; Kosten trägt die Antragstellerin; Streitwert 500.000 EUR.
Abstrakte Rechtssätze
Die Feststellung im Freigabeverfahren kann ergeben, dass die Erhebung einer beim Landgericht anhängigen Klage der Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht.
§ 93 ZPO ist anwendbar, um die Kostenlast so zu verteilen, dass Kleinstaktionäre die ihnen materiell eingeräumte Klagebefugnis ohne unverhältnismäßige Kostenbelastung ausüben können.
Bei der Anwendung von § 93 ZPO kommt es nicht auf die Erfolgsaussichten der Hauptsacheklage an, wenn die Streitgegenstände des Nichtigkeits-/Anfechtungsverfahrens und des Freigabeverfahrens unterschiedlich sind.
Für die Streitwertfestsetzung im Freigabeverfahren ist das Interesse der Gesellschaft maßgeblich; zur Bemessung kann § 247 AktG herangezogen werden.
Tenor
Es wird festgestellt, dass die Erhebung der unter dem Aktenzeichen 82 O 117/17 beim Landgericht Köln anhängigen Klage des Antragsgegners gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 18. Oktober 2017 zum Tagesordnungspunkt 1 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der J AG auf die D GmbH mit Sitz in G, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts G unter HRB XXXXX, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin beim Amtsgericht C nicht entgegensteht.
Die Kosten des Freigabeverfahrens hat die Antragstellerin zu tragen.
Der Streitwert für das Freigabeverfahren wird auf 500.000,- EUR festgesetzt.
Gründe
Die Entscheidung beruht in der Hauptsache auf § 307 ZPO und die Kostengrundentscheidung betreffend auf § 93 ZPO.
Der Senat bringt § 93 ZPO insbesondere deshalb zur Anwendung, weil er in dem Gebrauch von der dem einzelnen Aktionär auch im öffentlichen Interesse eingeräumten Klagebefugnis gemäß § 245 AktG keine Veranlassung der Beantragung einer Freigabe sieht. Zum einen sind nämlich die Streitgegenstände von Nichtigkeits- und Anfechtungsprozess einerseits und Freigabeverfahren andererseits verschieden, zum anderen vermag der Kleinstaktionär im Sinne des Quorums auf andere Art und Weise auch dann nicht der Kostenlast im Freigabeverfahren auszuweichen, wenn er im Nichtigkeits- und Hauptsacheverfahren letztendlich obsiegt. Letzteres schränkte den effektiven Rechtsschutz hinsichtlich der materiell eingeräumten Klagebefugnis in verfassungsrechtlich bedenklicher Weise ein. Dementsprechend ist § 93 ZPO so auszulegen und anzuwenden, dass der Kleinstaktionär die ihn im Freigabeverfahren sonst zwangsläufig treffende Kostenlast abzuwenden vermag. Dabei kommt es nicht auf die vom Senat nicht hinreichend sicher festzustellende Erfolgsaussicht der Hauptsacheklage an, denn die Streitgegenstände der Verfahren sind verschieden.
Hinsichtlich des Streitwertes orientiert sich der Senat am Interesse der Antragstellerin und wendet insofern § 247 AktG an.