Berufung: Kundendatei beim Unternehmenskauf und Gesamtnichtigkeit nach § 139 BGB
KI-Zusammenfassung
Die Verfügungsklägerin legte Berufung gegen ein Urteil zum Verkauf eines Krankenpflegedienstes ein und stritt insbesondere um die Übernahme der Kundendatei mit personenbezogenen Daten. Das OLG stellte fest, dass sich die Übernahme des Kundenstamms aus den vorgetragenen Vertragsbegleitumständen ergab, auch ohne detaillierte Vereinbarungen zur Übergabe. Da die Übernahme dieses wesentlichen Vertragsteils nichtig ist, führt dies zur Gesamtnichtigkeit des Vertrags nach § 139 BGB. Die Berufung wurde gemäß § 522 Abs. 2 ZPO zurückgewiesen; die Kosten trägt die Klägerin.
Ausgang: Berufung der Verfügungsklägerin zurückgewiesen; Kosten des Berufungsverfahrens trägt die Klägerin.
Abstrakte Rechtssätze
Beim Unternehmenskauf kann die Übernahme des Kundenstamms und damit auch der Kundendatei Teil des Vertragsgegenstands sein, wenn sich dies aus den Umständen, dem Know‑how und den beiderseitigen Interessen ergibt, selbst wenn Einzelheiten der Datenübermittlung nicht bestimmt wurden.
Eine nichtige Bestimmung, die einen so wesentlichen Teil des Rechtsgeschäfts betrifft, führt gemäß § 139 BGB regelmäßig zur Nichtigkeit des gesamten Vertrags, sofern nicht anzunehmen ist, dass der Vertrag auch ohne diesen Teil geschlossen worden wäre.
Eigenes vorgetragenes Verhalten oder schriftliche Angaben einer Partei können zur Auslegung des Vertragsinhalts herangezogen werden, sodass zusätzliches Beweisangebot entbehrlich sein kann, wenn dadurch keine abweichende Sachlage begründet wird.
Ein Berufungsgericht kann nach § 522 Abs. 2 ZPO einstimmig ohne mündliche Verhandlung zurückweisen, wenn die Berufung in der Sache keine Erfolgsaussichten und die Rechtssache keine grundsätzliche Bedeutung hat.
Die Kosten des unterlegenen Rechtsmittels sind der unterlegenen Partei aufzuerlegen (vgl. § 97 Abs. 1 ZPO).
Vorinstanzen
Landgericht Köln, 7 O 87/04
Tenor
Die Berufung der Verfügungsklägerin gegen das am 2. April 2004 verkündete Urteil der 7. Zivilkammer des Landgerichts Köln - 7 O 87/04 - wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Berufungsverfahrens trägt die Verfügungsklägerin.
Gründe
Der Senat hat in seinem Beschluss vom 9. August 2004 die Verfügungsklägerin darauf hingewiesen, dass er deren zulässiger Berufung in der Sache selbst keine Erfolgsaussicht beimisst, die Rechtssache keine grundsätzlich Bedeutung hat und die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Berufungsgerichts nach mündlicher Verhandlung nicht erfordert, so dass beabsichtigt ist, ihr Rechtsmittel durch einstimmigen Beschluss nach § 522 Abs.2 ZPO zurückzuweisen. Wegen der Einzelheiten wird zur Vermeidung von Wiederholungen auf die Gründe des erwähnten Senatsbeschlusses Bezug genommen.
Daran hält der Senat auch nach erneuter Überprüfung der Sach- und Rechtslage fest. Das Vorbringen der Verfügungsklägerin in ihrem fristgemäß innerhalb der ihr hierzu eingeräumten Äußerungsfrist eingegangenen Schriftsatz vom 6. September 2004 bietet keinen Anlass zu einer abweichenden Beurteilung, sondern nur zu den nachfolgenden Anmerkungen.
Soweit die Verfügungsklägerin nunmehr behauptet und durch das Zeugnis des Herrn U K unter Beweis stellt, dass "die übereinstimmenden Willenserklärungen lediglich darauf gerichtet" gewesen seien, "den Krankenpflegedienst des Beklagten auf die Klägerin zu übertragen. Nicht vereinbart war hingegen eine Verwendung oder Übermittlung personenbezogener Daten.", und "dass zwischen den Parteien keinerlei Absprache darüber bestand wann und wie und hinsichtlich welcher Patienten Daten übergeben, übernommen, übertragen und verwendet werden sollten.", so folgt daraus kein anderes Ergebnis oder auch nur die Notwendigkeit der Erhebung des angebotenen Beweises. Nach dem eigenen Vorbringen der Verfügungsklägerin bereits in ihrer Antragsschrift vom 6.Januar 2004 zählte zur Erfüllung des Kaufvertrages zwischen den Parteien "selbstverständlich auch die ordnungsgemäße Einweisung in das Unternehmen und die Übertragung des know how samt Kundenverbindungen." In dem weiteren Schriftsatz der Verfügungsklägerin vom 11. März 2003 heißt es zudem: "Auch fehlt es hier keineswegs an der nötigen Bestimmtheit. Denn anlässlich des Gespräches zwischen dem Antragsgegner und dem Zeugen K sowie dem Zeugen L hatte der Antragsgegner sich eingehend über die Bestandteile des Unternehmens geäußert. Das Treffen hatte ja gerade den Sinn, die telefonischen Angaben des Antragsgegners zu Personal, Fahrzeugpark, Patientenstamm sowie dem Inventar geringen Umfanges einer näheren Prüfung zu unterziehen.... Sogar eine schriftliche Umsatzaufstellung mit den Namen der von dem Antragsgegner betreuten Patienten hat jener der Antragstellerin zur Verfügung gestellt und zwar für die Jahre 2001, 2002 und 01-10/2003." Unter diesen, von der Verfügungsklägerin selbst geschilderten Begleitumständen durften und mussten die Parteien bei verständiger Würdigung unter Berücksichtigung der beiderseitigen Interessenlagen davon ausgehen, dass die Übernahme des Kundenstammes Gegenstand des Kaufgeschäftes ist. Auch ohne besondere Absprache beinhaltete dies zugleich den Anspruch des Käufers auf die Kundendatei des Pflegedienstes mit den personenbezogenen Daten. Dabei ist unerheblich, dass nicht im einzelnen bestimmt wurde, wann und wie und hinsichtlich welcher Patienten Daten übergeben, übernommen, übertragen und verwendet werden sollten.
Soweit die Berufung auch die vom Erstgericht angenommene Gesamtnichtigkeit des Vertrages nach § 139 BGB in Frage gestellt wissen will, ist die angefochtene Entscheidung ebenfalls in diesem Punkt zu bestätigen. Nach der Bestimmung des § 139 BGB führt eine Teilnichtigkeit in der Regel zur Nichtigkeit des Rechtsgeschäfts im Ganzen. Nur ausnahmsweise bleibt das übrige Rechtsgeschäft wirksam, nämlich wenn anzunehmen ist, dass es auch ohne den nichtigen Teil vorgenommen worden wäre. Hinreichende Umstände, die vorliegend einen solchen Ausnahmefall begründen könnten, sind nicht gegeben. Vielmehr stellt die vereinbarte Übernahme des Patientenstammes hier einen so wesentlichen Teilbereich des Rechtsgeschäftes dar, dass eben nicht anzunehmen ist, dass die Parteien bei Kenntnis der Nichtigkeit dieses Teils des Rechtsgeschäfts den Vertrag auch ohne diesen Teilbereich dennoch gewollt hätten. Dass dem Verfügungsbeklagten die Teilnichtigkeit bei Abschluss des Rechtsgeschäftes bekannt gewesen wäre, erschließt sich nicht.
Die Kosten des bei all dem unbegründeten und nach § 522 Abs.2 ZPO zurückzuweisenden Rechtsmittels hat die Verfügungsklägerin gemäß § 97 Abs.1 ZPO zu tragen.
Wert des Berufungsgegenstandes: 30.000,- EUR.