Berufung zurückgewiesen: Auslegung der 40%-Beteiligung an Bruttoeinnahmen
KI-Zusammenfassung
Das OLG Köln weist die Berufung des Beklagten zu 2) zurück und bestätigt die Feststellungsklage der Klägerin, dass ihr 40 % der Bruttoeinnahmen auch aus Mietverträgen zustehen, die zwischen CHIO 1995 und dem 31.12.1995 abgeschlossen wurden. Maßgeblich sei die vertraglich geregelte Kündigungsregelung; ohne wirksame Kündigung gelte der Vertrag bis zum vertraglich bestimmten Ende. Wirtschaftliche Nachteile des Beklagten beeinflussen die Auslegung nicht.
Ausgang: Berufung des Beklagten zu 2) gegen das landgerichtliche Urteil zurückgewiesen; Anspruch auf 40 % der Bruttoeinnahmen bestätigt
Abstrakte Rechtssätze
Bei uneindeutigem Vertragswortlaut ist vorrangig die vertraglich geregelte Kündigungsregelung als Auslegungsmaßstab zu beachten; ohne wirksame Kündigung bleibt das Vertragsverhältnis bis zum vertraglich bestimmten Ende bestehen.
Die Kenntnis von einer Kündigung begründet nicht ohne ausdrückliche vertragliche Regelung ein Verbot oder eine Beschränkung zum Abschluss von Mehrjahresverträgen durch die andere Partei.
Nachvertragliche Abwicklungs- und Zahlungsansprüche aus zuvor abgeschlossenen Verträgen bestehen fort und können eine Beteiligung an den Bruttoeinnahmen auch über den Beendigungszeitpunkt hinaus rechtfertigen.
Reine wirtschaftliche Nachteile oder Missbrauchsrisiken rechtfertigen keine der klare Vertragsurkunde widersprechende Auslegung, sofern keine ergänzende Abrede getroffen wurde.
Vorinstanzen
Landgericht Aachen, 9 O 260/95
Tenor
Die Berufung des Beklagten zu 2) gegen das am 12. Januar 1996 verkündete Urteil der 9. Zivilkammer des Landgerichts Aachen -9 O 55/96- wird zurückgewiesen. Die Kostenentscheidung bleibt dem Schlußurteil vorbehalten.
Tatbestand
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Hinsichtlich des Vorbringens der Parteien im er-sten Rechtszug und der gestellten Anträge wird auf den Tatbestand des landgerichtlichen Urteils vom 12. Januar 1996 Bezug genommen.
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Das Landgericht hat den Anträgen gegen beide Beklagte stattgegeben. Auf die Entscheidungsgründe wird ebenfalls verwiesen.
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Die Beklagten haben gegen das ihnen am 17. Janu-ar 1996 zugestellte Urteil am 16. Februar 1996 Berufung eingelegt und haben das Rechtsmittel nach Verlängerungen der Begründungsfrist bis zum 07. Mai 1996 an diesem Tage begründet.
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Zur Berufung des Beklagten zu 1), über die in die-sem Teilurteil noch nicht entschieden wird, wird auf die vorbereitenden Schriftsätze der Parteien sowie nach Maßgabe des § 283 ZPO auf den Schrift-satz der Klägerin vom 29. Oktober 1996 bezug ge-nommen.
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Der Beklagte zu 2) trägt vor, zwischen den Par-teien bestehe Einigkeit darüber, daß der Klägerin 40 % der Bruttoeinnahmen aus solchen Mietverträgen zuständen, die sie bis zum CHIO 1995 abgeschlossen habe. Entgegen den Ausführungen des Landgerichts sei sie aber nicht berechtigt gewesen, zwischen dem CHIO 1995 und dem Kündigungszeitpunkt vom 31. Dezember 1995 noch Werbeverträge abzuschließen und daraus einen Anteil an den Einnahmen zu bean-spruchen.
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Die Regelung, wonach der Klägerin bei Beendigung des Vertragsverhältnisses 40 % der Bruttoeinnahmen aus den von ihr abgeschlossenen Mietverträgen auch über den Beendigungszeitpunkt hinaus zustehen sol-len, trage dem Umstand Rechnung, daß sie etwa 1993 und 1994 noch nicht gewußt hatte, ob der Vertrag zum 31. Dezember 1995 beendet oder darüber hinaus fortgesetzt werde. In diesen Fällen habe ihr der Anteil an den Bruttoeinnahmen auch für die Rest-laufzeit der Mietverträge zufallen sollen.
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Dagegen habe er, der Beklagte zu 2), nach dem Ver-tragsende am 31. Dezember 1995 frei sein sollen, die Werbeflächen anderweitig zu vermieten (Beweis: Zeugen T. und G. ). Andernfalls wäre eine Kündigung zum 31. Dezember 1995 im Ergebnis unsinnig gewesen und wirtschaftlich ins Leere ge-gangen.
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Dem Sinn und Zweck der Regelung widerspreche es, wenn die Klägerin trotz Kenntnis von der Kündigung zum 31. Dezember 1995 zu ihrem Vorteil und bindend für ihn, den Beklagten zu 2), noch die vollen vier Jahre ab 01. Januar 1996 mit Werbeverträgen "belegen" dürfe und so ihn noch für volle vier Jahre blockieren könnte. Das sei nicht der Sinn der Regelung und von ihm nicht gewollt (Beweis: wie vor).
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Eine an den Interessen der Beteiligten orientierte Auslegung komme zwingend zu dem Ergebnis, daß der Klägerin 40 % der Einnahmen nur aus den vor dem CHIO 1995 abgeschlossenen Werbeverträgen zu-ständen.
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Die Beklagten beantragen,
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unter Abänderung des landgerichtlichen Ur-teils die Klage sowohl gegen die Beklagte zu 1) als auch gegen den Beklagten zu 2) abzu-weisen,
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hilfsweise ihnen einzeln und gemeinsam zu gestatten, Sicherheit durch selbstschuldneri-sche Bürgschaft einer deutschen Großbank oder öffentlichen Sparkasse zu erbringen.
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Die Klägerin beantragt,
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1. Die Berufung zurückzuweisen
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2. ihr, der Klägerin, nachzulassen, etwa er-forderliche Sicherheit durch selbstschuldne-rische Bürgschaft eines als Zoll- und Steu-erbürgen zugelassenen Kreditinstituts zu lei-sten.
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Gemäß Erläuterungen in der mündlichen Verhandlung möchte sie ihren Klageantrag bezüglich der Beklag-ten zu 1) dahin verstanden wissen, daß im Fall der Wirksamkeit der fristlosen Kündigung vom 02. Fe-bruar 1996 das Feststellungsbegehren für die Zeit bis zu dem Zugang dieser Kündigungserklärung gilt.
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Auf die Berufung des Beklagten zu 2) erwidert sie, der von ihm herausgestellte Sinn des Vertrages sei nicht gegeben. Erst mit dem 31. Dezember 1995 sei das Vertragsverhältnis beendet. Der Kenntnis von der Kündigungserklärung komme für ihre Rechtsstel-lung keine Bedeutung zu. Es sei nicht nachvoll-ziehbar, weshalb sie berechtigt gewesen sein sol-le, vor dem CHIO 1995 Verträge mit einer Laufzeit von 4 Jahren abzuschließen, danach bis zum Jahres-ende 1995 aber nicht mehr.
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Wegen der weiteren Einzelheiten des Vorbringens des Beklagten zu 2) und der Klägerin im 2. Rechts-zug wird auf ihre vorbereitende Schriftsätze bezug genommen.
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Entscheidungsgründe
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Der Erlaß eines Teilurteils (§ 301 ZPO) erscheint als geboten, da das Berufungsverfahren bezüglich der Berufung des Beklagten zu 2) zur Endentschei-dung reif ist; zur Berufung der Beklagten zu 1) wird gleichzeitig ein Beschluß verkündet.
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Die zulässige Berufung des Beklagten zu 2) ist nicht begründet. Auf die zulässige Feststellungs-klage der Klägerin (§ 256 Abs. 1 ZPO) ist auszu-sprechen, daß ihr 40 % der Bruttoeinnahmen auch aus denjenigen Mietverträgen zustehen, die sie zwischen dem CHIO 1995 und dem 31. Dezember 1995 für die Dauer bis längstens 1999 abgeschlossen hat.
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Nach dem Vertrag der Parteien vom 01. April 1992 nebst Änderung vom 07. April 1992 hat der Beklagte für den Fall, daß er das Rechtsverhältnis kündigt, an die Klägerin 40 % Bruttoeinnahmen aus denjeni-gen Mietverträgen zu zahlen, die sie während der Dauer ihres Vertragsverhältnisses mit dem Beklag-ten abgeschlossen hat, und nach dem Inhalt der Vereinbarung ist das der Zeitraum bis zum 31. De-zember 1995.
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Zutreffend hat das Landgericht allerdings darauf hingewiesen, daß der maßgebliche Wortlaut nicht ganz eindeutig ist. Einerseits ist bestimmt, daß der Vertrag bis einschließlich CHIO 1995 gilt, und andererseits soll er 15 Monate vor Ablauf auf den 31. Dezember 1995 gekündigt werden können.
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Hierbei kommt jedoch der Kündigungsregelung der sachliche Vorrang zu. Ohne eine Kündigungserklä-rung endete der Vertrag nicht, insbesondere nicht mit dem CHIO 1995. Es war eine Verlängerung um je-weils 3 Jahre vorgesehen.
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Als Zeitpunkt für eine Kündigung ist der 31. De-zember 1995 festgelegt worden, und es kommt nicht zum Ausdruck, daß die Rechtstellung der Klägerin schon vorher gemindert sein sollte.
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Das folgt nicht daraus, daß, wie das Landgericht zutreffend ausgeführt hat, die Zusammenarbeit der Parteien jeweils jährlich auf ein einzelnes Er-eignis, das einwöchige Reitturnier, zugeschnitten war. Deshalb war es an sich nicht verfehlt, für den Fall des Ablaufs des Vertrages festzuhalten, daß das CHIO 1995 die letzte derartige Veranstal-tung sein würde. Insbesondere kam damit die Haupt-pflicht des Beklagten, der Klägerin die Werbeflä-chen gemäß Ziffer 6 des Vertrages zu überlassen, zu einem Ende und ging es nur noch darum, inwie-weit er aufgrund der ihn bindenden Altverträge selbst verpflichtet war, die Flächen den Werbe-kunden zur Verfügung zu stellen. Es wäre jedoch unschwer möglich gewesen, als Zeitpunkt für das Wirksamwerden einer Kündigung das CHIO 1995 oder einen zeitnahen Termin festzulegen, wenn der Be-klagte schon ab Sommer 1995 wieder freie Hand bei der Eigenvermietung hätte haben sollen.
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Eine derartige Abgrenzung hat aber im Vertrag kei-nen Niederschlag gefunden.
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Dabei ist es nicht zweifelhaft, daß für die Zeit zwischen dem CHIO 1995 und dem Jahresende für die Klägerin überhaupt nur noch die Frage der Neuver-mietung von Bedeutung war. Die weitere Durchfüh-rung der Verträge mußte sie auf jeden Fall dem Be-klagten überlassen.
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Das erstinstanzliche Vorbringen des Beklagten, es sei vor allem zu berücksichtigen, daß für die Ab-wicklung und Überleitung eine Übergangszeit erfor-derlich sei, überzeugt nicht. Eine Abwicklung ist nicht zeitgebunden. Die Parteien sind noch über den 31. Dezember 1995 hinaus durch die Vereinba-rung über die Beteiligung der Klägerin an den Ein-nahmen aus Altverträgen rechtsgeschäftlich verbun-den. Es bestehen nachvertragliche Verpflichtungen zur Abrechnung und Zahlung. Wann diese Pflichten bezüglich des CHIO 1995 erfüllt sein würden, war nicht absehbar.
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Unbegründet ist auch der Versuch des Beklagten, die Berechtigung der Klägerin zum Abschluß von Verträgen schon für Zeit ab Kenntnis von der Kün-digungserklärung in Frage zu stellen. Sie durfte und mußte noch für 1995 Verträge abschließen, dann gegebenenfalls auch mehrjährige. Wenn für die Zeit nach dem CHIO 1995 etwas anderes hätte gelten sol-len, so hätte das festgelegt werden müssen.
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Daß der Beklagte ab 01. Januar 1996 keine volle Handlungsfreiheit erlangt und daß die Kündigung deshalb teilweise "wirtschaftlich ins Leere geht", ist eine Folge seiner Bindung an Altverträge. Für die Abgrenzung, welche bestimmten von der Klägerin abgeschlossenen Vereinbarungen hierunter fallen, läßt sich daraus nichts entnehmen.
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Die Gefahr des Mißbrauchs der Vermietungsmöglich-keit durch die Klägerin ist zwar nicht so gering, wie das Landgericht sie sieht, denn nach dem CHIO 1995 war es für die Klägerin vorteilhafter, einen ungünstigen Vertrag abzuschließen, anstatt den Abschluß vollständig dem Beklagten zu überlassen. Das ist aber kein maßgeblicher Gesichtspunkt für die Vertragsauslegung. Im übrigen würde diese Überlegung zum Teil auch schon auf mehrjährige Verträge zutreffen, die schon vor dem CHIO 1995 zustande gekommen sind.
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Es wird nichts darüber vorgetragen, daß bei den Vertragsverhandlungen durch mündliche Erläuterun-gen und Absprachen Abweichungen von dem Inhalt der Vertragsurkunde festgelegt oder für die Auslegung zusätzliche Gesichtspunkte hervorgetreten sind. Insbesondere betreffen die Beweisangebote des Be-klagten keine Unteredungen der Parteien, sondern einseitige Vorstellungen des Beklagten. Falls die für ihn handelnden Personen davon ausgegangen sein sollten, daß das Recht der Klägerin zur Neuver-mietung im Falle einer Vertragskündigung mit dem letzten CHIO ende, so spricht jedenfalls auch nach dem Vorbringen des Beklagten nichts dafür, daß sie erkannt haben, daß der schriftliche Vertrag einen anderen Inhalt hat.
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Über die Kosten des Berufungsverfahrens kann erst im Schlußurteil entschieden werden.
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Streitwert des Berufungsverfahrens (vorbehaltlich genauerer Angaben der Parteien): 600.000,00 DM
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Beschwer für den Beklagten zu 2): über 60.000,00 DM.