Berufung gegen Satzungsänderung einer GmbH wegen Aussichtslosigkeit zurückzuweisen
KI-Zusammenfassung
Der Kläger legt Berufung gegen die abweisende Entscheidung des Landgerichts bezüglich mehrerer Satzungsänderungen einer GmbH ein. Zentrum ist die Wirksamkeit der notariell beurkundeten Satzungsänderungen (Vertreterklausel, Vorerwerbsregelung, Quorum) und mögliche Verstöße gegen GmbHG bzw. Treuepflichten. Der Senat hält die Berufung für offensichtlich ohne Erfolg, teilt die Begründung des Landgerichts und sieht keine durchgreifenden Rechtsverletzungen oder belastbaren Anhaltspunkte für treuwidriges Handeln.
Ausgang: Berufung des Klägers gemäß § 522 Abs. 2 ZPO wegen offensichtlicher Aussichtslosigkeit zurückzuweisen (keine hinreichenden Erfolgsaussichten).
Abstrakte Rechtssätze
Die Berufung ist nach § 513 Abs. 1 ZPO nur zulässig, wenn die erstinstanzliche Entscheidung auf einer Rechtsverletzung beruht oder die nach § 529 ZPO zugrunde zu legenden Tatsachen eine andere Entscheidung rechtfertigen.
Das Berufungsgericht kann die Berufung nach § 522 Abs. 2 ZPO zurückweisen, wenn sie offensichtlich keine Aussicht auf Erfolg hat und die Sache keine grundsätzliche Bedeutung besitzt oder die Fortbildung des Rechts nicht erfordert.
Eine Satzungsänderung ist formell wirksam, wenn der Beschluss den gesetzlichen Formerfordernissen entspricht und insbesondere notariell beurkundet wurde (§ 53 II GmbHG).
Regelungen in Satzungen, die Verfahrensabläufe (z. B. Vorerwerbsabwicklung, Beschlussquorum) neu regeln, verletzen nicht ohne Weiteres den Kernbereich der Mitgliedschaft oder den Minderheitenschutz, solange sie die Mitgliedschaft nicht inhaltsleer machen und keine treuwidrige Benachteiligung glaubhaft dargelegt ist.
Die Einführung eines Beschlussquorums begründet allein keinen Verlust des Anwesenheits- oder Stimmrechts, sofern die Teilnahme und Stimmabgabe der Gesellschafter (persönlich oder durch Vertreter) weiterhin möglich ist.
Vorinstanzen
Landgericht Paderborn, 7 O 31/18
Tenor
1.
Der Senat beabsichtigt, die Berufung des Klägers gemäß § 522 Abs. 2 ZPO zurückzuweisen, weil sie nach einstimmiger Auffassung des Senats offensichtlich keine Aussicht auf Erfolg hat. Die Rechtssache hat weder grundsätzliche Bedeutung noch erfordert die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Senats aufgrund mündlicher Verhandlung. Eine mündliche Verhandlung ist auch im Übrigen nicht geboten.
2.
Der Kläger hat Gelegenheit, innerhalb von drei Wochen seit Zustellung dieses Beschlusses Stellung zu nehmen.
Auf die Gebührenermäßigung bei Berufungsrücknahme (Anlage 1 zu § 3 Abs. 2 GKG, KV Nr. 1222) wird hingewiesen.
Gründe
Gemäß § 513 Abs. 1 ZPO kann die Berufung nur darauf gestützt werden, dass die Entscheidung auf einer Rechtsverletzung (§ 546 ZPO) beruht oder die nach § 529 ZPO zugrunde zu legenden Tatsachen eine andere Entscheidung rechtfertigen.
Beides ist hier nicht der Fall. Die Kammer hat sowohl in formeller als auch in materieller Hinsicht rechtsfehlerfrei die Klage abgewiesen. Die Berufungsangriffe rechtfertigen keine abweichende Beurteilung, insbesondere soweit die erstinstanzlichen Ausführungen wiederholt und ggf. vertieft werden. Der Senat teilt vielmehr die zutreffende und ausführliche Begründung des Landgerichts in dem angefochtenen Urteil; zur Vermeidung von Wiederholungen wird hierauf Bezug genommen.
Ergänzend ist lediglich Folgendes auszuführen:
1.
Das Landgericht hat richtigerweise ausgeführt, dass die in der Gesellschafterversammlung vom 12.06.2018 beschlossene Satzungsänderung formal wirksam ist, insbesondere der Beschluss den gesetzlichen Anforderungen entsprechend (§ 53 II GmbHG) von der Notarin Q notariell beurkundet wurde (Protokoll Anlage K 8).
2.
Unzutreffend meint der Kläger weiterhin, die Vertreterklausel in § 15 Abs. 2 der Satzung (a.F.) der Beklagten sei unwirksam. Gegenteiliges haben das Landgericht und im Kern auch die Beklagte zutreffend begründet.
Entgegen der Ansicht des Klägers liegt der Fall hier nicht so, dass die Vertreterklausel darauf gerichtet ist, ihm seinen gesellschaftsrechtlichen Einfluss, insbesondere das Teilnahmerecht, (in unzulässigem Umfang) zu entziehen. Derart weit geht die Klausel nicht. Ein vom Kläger angeführtes „...kollusives Zusammenwirken der Vertreter der Familienstammes T und des Testamentsvollstreckers...“ und eine „diskriminierende Schlechterstellung“ des Stammes F gegenüber dem Stamm T kann hier nicht festgestellt werden, schon weil die Vertreterklausel für jeden Erbfall und beide Stämme gilt und ferner, weil ausreichende belastbare Umstände für ein treuwidriges Handeln – weder einzeln noch in der Gesamtschau - fehlen.
Zudem berücksichtigt der Kläger nicht ausreichend die Situation und den Sinn der Testamentsvollstreckung, worauf auch die Beklagte in der Berufungserwiderung zutreffend hingewiesen hat.
Ebenfalls zutreffend verweist die Beklagte darauf, dass der Kläger aus dem Urteil des Senats vom 19.4.2012 (27 U 157/11) – mangels vergleichbarer Konstellationen – hier nichts für seine Auffassung zur (unwirksamen) Einführung der Vertreterklausel herleiten kann.
3.
Entgegen der Ansicht des Klägers verstößt die Neufassung in § 7 Abs. 3 der Satzung der Beklagten nicht gegen zwingende Vorschriften des GmbHG.
Ein Entzug des Vorerwerbsrechts ist mit dieser Regelung bereits nicht verbunden, vielmehr wird die verfahrensrechtliche Abwicklung neu gefasst. Darauf hat bereits das Landgericht zutreffend hingewiesen.
Weiterhin wird nicht in den Kernbereich der Mitgliedschaft des einzelnen Gesellschafters und den Minderheitenschutz eingegriffen. Das hat das Landgericht ebenfalls zu Recht verneint. Der Kernbereich ist nicht betroffen, es geht nicht um ein absolut zwingendes Recht. Der Gesellschaftsvertrag könnte ggf. einzelne Gesellschafter von einzelnen, selbst zentralen Rechten ausschließen; hier erfolgt das aber durch die Neuregelung nicht, die Mitgliedschaft wird dadurch auch nicht sinnentleert.
Angesichts vorstehender Ausführungen verneint das Landgericht auch zu Recht einen Verstoß gegen die guten Sitten. Ein Missbrauch der Uneinigkeit des Stammes F wird (weiterhin) in der Berufungsbegründung ohne Erfolg behauptet; soweit für den vorliegenden Fall von Relevanz werden vielmehr (widerstreitende) Gesellschafterrechte wahrgenommen, ohne dass ein Sittenverstoß festgestellt werden könnte.
4.
Hinsichtlich der Regelung in § 8 Abs. 6 des neuen Gesellschaftsvertrages überzeugen die Ausführungen des Klägers schon deshalb nicht, weil die Einführung eines Quorums von 60 % der Stimmen der Gesellschafter für die Beschlussfähigkeit der Versammlung insbesondere nicht mit einem Verlust oder einer Beschneidung des Anwesenheits- und Stimmrechts verbunden ist. Die Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen müssen die einzelnen Gesellschafter (selbst oder durch einen Vertreter insbesondere nach ordnungsgemäßer Einladung) selbst gewährleisten.
Ein Treuepflichtverstoß ist auch in diesem Zusammenhang nicht festzustellen. Der pauschale Verweis des Klägers auf das Urteil des Senats vom 19.07.2018 (27 U 14/17) in einer anderen Sache, die nichts mit den vorliegenden Parteien und Gesellschaften zu tun hat, verfängt nicht.
5.
Entgegen der Ansicht des Klägers hat das Landgericht weiterhin die Neuregelung in § 11 des Gesellschaftsvertrages zutreffend beurteilt und insbesondere – wie ausdrücklich ausgeführt worden ist – (auch) eine Gesamtschau vorgenommen.
Ein Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht bzw. eine „gezielte Diskriminierung des Stammes F“ läßt sich auch insoweit nicht feststellen. Das gilt insbesondere im Hinblick auf die vom Kläger aufgestellte und - für den hier vorliegenden Fall - nicht ausreichend belegte Behauptung, es solle sichergestellt werden, dass der Stamm F dauerhaft keinen Einfluss mehr in der Beklagten ausüben könne. Aus den Entscheidungen des Senats vom 19.04.2012 (27 U 157/11, Anlage K 6) und des Amtsgerichts Lippstadt vom 20.03.2007 (7 VI 293/02, Anlage K 10) kann weder unmittelbar noch mittelbar ein entsprechender Schluss für den hier zu entscheidenden Fall gezogen werden.