Berufung zur Mitgliedschaft in Einkaufsgemeinschaft: Auslegung der Verlängerungsklausel
KI-Zusammenfassung
Die Klägerin focht die Beendigung ihrer Mitgliedschaft in einer Einkaufsgemeinschaft und geltend gemachten Schadensersatz an. Streitgegenstand war die Auslegung einer Verlängerungsklausel in der Vereinbarung von 2003. Das OLG bestätigt die Auslegung des Landgerichts, wonach der Vertrag sich jeweils um zwei Jahre verlängert, wenn nicht mit einjähriger Frist gekündigt wird. Mangels Beendigung besteht kein Schadensersatzanspruch.
Ausgang: Berufung der Klägerin gegen die Abweisung der Klage vom Landgericht als unbegründet zurückgewiesen; Kosten trägt die Klägerin.
Abstrakte Rechtssätze
Bei unklaren oder mehrdeutigen Vertragsformulierungen ist der ausdrückliche Wille der Parteien und der Vertragszweck im Wege der Auslegung zu ermitteln (§§ 133, 157 BGB).
Eine Verlängerungsklausel ist so auszulegen, dass sich ein Vertrag periodisch um die genannten Zeiträume fortsetzt, wenn aus dem Vertragstext und den Umständen nicht ein maximaler Endzeitpunkt hervorgeht.
Bei Verträgen zwischen Unternehmen innerhalb von Einkaufsgemeinschaften ist zugunsten einer längerfristigen Fortführung auszulegen, weil solche Vereinbarungen auf nachhaltige Marktstrategien und Synergieeffekte zielen.
Schadensersatzansprüche wegen angeblicher Beendigung der Mitgliedschaft entfallen, wenn nach Auslegung der Vereinbarung die Mitgliedschaft nicht beendet ist.
Vorinstanzen
Landgericht Wuppertal, 13 O 71/08
Tenor
Die Berufung der Klägerin gegen das am 14. Mai 2009 verkündete Ur-teil der 13. Zivilkammer des Landgerichts Wuppertal – 13 O 71/08 – wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Berufungsverfahrens trägt die Klägerin.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Gründe
I.
Die Klägerin betreibt einen Großhandel für Verbindungstechnik und Industriebedarf in X. Die Beklagte führt mit Sitz in Y einen Einkaufsverband, der seinen Mitgliedern günstige Konditionen im Hinblick auf gemeinsame Einkäufe bietet und durch überregionale Darstellung und Werbung am Markt gegenüber den jeweiligen Kunden auftritt. Die Parteien streiten über die Beendigung der Mitgliedschaft der Klägerin bei der Beklagten und schadensersatzrechtliche Konsequenzen. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Mit ihrer Berufung verfolgt die Klägerin ihr Klagebegehren weiter.
Von der Abfassung eines Tatbestandes im Übrigen wird gemäß §§ 313 a ZPO, 26 Nr. 8 EGZPO abgesehen.
II.
Die Berufung ist zulässig, aber unbegründet. Denn es kann nicht festgestellt werden, dass die Mitgliedschaft der Klägerin bei der Beklagten seit dem 30. Juni 2007 beendet ist. Demzufolge schuldet die Beklagte ihr auch keinen Schadensersatz.
Völlig zu Recht ist das Landgericht der Auffassung, dass Ziffer 2 a) der zwischen den Parteien am 16. März 2003 unterzeichneten Erklärung gemäß §§ 133, 157 BGB im Wege der Auslegung dahin verstanden werden muss, dass sich der geschlossene Vertrag jeweils um zwei Jahre verlängert, wenn er nicht mit einer Frist von einem Jahr gekündigt wird.
Ziffer 2 a) der Vereinbarung ist auslegungsbedürftig, weil seinem Wortlaut nicht mit letzter Klarheit entnommen werden kann, ob zwischen den Parteien ein auf eine Vertragsdauer von maximal vier Jahren geschlossener Vertrag oder im Falle unterlassener Kündigung ein sich auch darüber hinaus periodisch fortsetzender Vertrag gewollt war. Letzteres ist der Fall. Zweifel daran, dass ein maximal auf die Dauer von vier Jahren geschlossener Vertrag gewollt war, ergeben sich schon daraus, dass es im Fall einer maximal vierjährigen Laufzeit nahe gelegen hätte, einen Vertrag mit einer vierjährigen Vertragslaufzeit zu schließen und den Vertragsparteien nach Ablauf von einem Jahr ein einmaliges Kündigungsrecht mit einer Kündigungsfrist von einem Jahr einzuräumen. Gerade eine solche Regelung findet sich in der Vereinbarung indes nicht. Die Parteien haben vielmehr eine, wenn auch ungenau formulierte Verlängerungsklausel vereinbart. Mit Rücksicht darauf, dass erfolgreiche Geschäftsbeziehungen üblicherweise auf längere Dauer als nur vier Jahre angelegt werden, um nachhaltig wirtschaftlichen Erfolg zu ermöglichen, muss im Streitfall davon ausgegangen werden, dass nach dem Willen der Vertragschließenden eine – wie das Landgericht zutreffend ausführt – Verlängerung von "jeweils" zwei Jahren gewollt war, wenn nicht zuvor unter Einhaltung der vorgegebenen Kündigungsfrist der Vertrag gekündigt wird. Dies allein entspricht dem gemeinsamen Ziel an Einkaufsgemeinschaften beteiligter Unternehmen, die durch eine langfristige gemeinsame Marktstrategie Synergieeffekte generieren wollen. Für kurzfristige Erfolge bedarf es keiner organisierten Einkaufsgemeinschaft. Einer Verwendung des Wortes "jeweils" im Vertragstext käme lediglich klarstellende Bedeutung zu.
Das einzelne Mitglied einer solcher Einkaufsgemeinschaft wird hierdurch weder benachteiligt noch unangemessen gebunden, weil ihm bereits nach einem Jahr Mitgliedschaft die Möglichkeit offensteht, seine Mitgliedschaft nach Ablauf eines weiteren Jahres wieder zu beenden. Es kann seine Entscheidung zudem regelmäßig alle zwei Jahre einer kurzfristigen Überprüfung unterziehen und seinen individuellen Markterfolgen anpassen, indem es sich entweder für eine Fortsetzung der Gemeinschaft entscheidet oder diese kündigt. Auch vor diesem Hintergrund ist kein Interesse ersichtlich, den seinem Wortlaut nach eine Verlängerungsklausel implizierenden Vertrag auf eine maximale Laufzeit von vier Jahren zu beschränken. Im Gegenteil. Die Verlängerungsklausel ermöglicht es dem einzelnen Mitglied, die vereinbarten Vertragsbedingungen über Jahre hinweg aufrecht zu erhalten, ohne dass es hierüber spätestens alle vier Jahre neuer Verhandlungen bedarf. Dies stellt für das einzelne Mitglied in Ansehung eines sich auch bereits im Jahr 2003 ständig verschärfenden Marktes eher einen Vor- als einen Nachteil dar. Betrachtet es die Fortsetzung zu den bisherigen Konditionen als wirtschaftlich nachteilig, kann es den Vertrag zum nächstmöglichen Zeitpunkt kündigen und eine Konditionenanpassung verhandeln.
Das von der Klägerin gewünschte enge und ohne Berücksichtigung wirtschaftlicher Hintergründe ausschließlich am Wortlaut der Vereinbarung ausgerichtete Verständnis dieser Vereinbarung bietet lediglich ihr allein einen Vorteil, weil sie sich davor zu schützen sucht, die Konsequenzen einer unterlassenen Kündigung zu tragen. Soweit sie sich auch in ihrer Berufungsbegründung darauf stützt, dass die Beklagte früher vorformulierte Verträge verwendet habe, in denen das Wort "jeweils" enthalten gewesen sei und hieraus ableitet, dass eine Verlängerungsklausel wegen der Streichung dieses Wortes gerade nicht mehr gewollt gewesen sei, vermag der Senat die Logik dieser Argumentation schon deshalb nicht zu erkennen, weil die Klägerin nichts dafür vorträgt, zunächst ein altes Vertragsformular mit dem Wort "jeweils" erhalten zu haben. Dass sie wegen der Streichung dieses Wortes bei Vertragsschluss die Vorstellung gewonnen hatte, sie kontrahiere für maximal vier Jahre, behauptet auch sie nicht.
Da der Vertrag über den 30. Juni 2007 Bestand hatte, besteht kein Anlass zu schadensersatzrechtlichen Überlegungen.
III.
Die Nebenentscheidungen ergeben sich aus §§ 97 Abs. 1, 708 Nr. 10, 713 ZPO, § 26 Nr. 8 EGZPO.
IV. Die Voraussetzungen für eine Zulassung der Revision liegen nicht vor, § 543 ZPO.
Streitwert für das Berufungsverfahren: 8.000,- €