Gegenvorstellung: Festsetzung des Geschäftswerts im Spruchverfahren auf Mindestwert erhöht
KI-Zusammenfassung
Der gemeinsame Vertreter richtete Gegenvorstellung gegen die Festsetzung des Geschäftswerts im Spruchverfahren. Streitpunkt war, ob der nach Berechnung ermittelte Differenzbetrag unter dem gesetzlichen Mindestgeschäftswert von 200.000 € zurückzutreten habe. Der Senat setzte den Geschäftswert von 176.925 € auf 200.000 € fest, weil der errechnete Differenzbetrag den Mindestwert unterschritt. Der Mindestwert ist unabhängig vom verfolgten wirtschaftlichen Interesse anzuwenden.
Ausgang: Gegenvorstellung des gemeinsamen Vertreters gegen die Geschäftswertfestsetzung stattgegeben; Geschäftswert auf 200.000 € festgesetzt
Abstrakte Rechtssätze
Der nach § 74 Satz 1 GNotKG für gerichtliche Verfahren maßgebliche Geschäftswert bemisst sich nach dem Betrag, den alle antragsberechtigten Anteilsinhaber zusätzlich zum ursprünglich angebotenen Betrag insgesamt fordern können; er unterliegt einem Mindest- und Höchstbetrag.
Der Geschäftswert im Spruchverfahren wird grundsätzlich durch den Differenzbetrag zwischen der festgesetzten und der angemessenen Kompensation bestimmt und ist mit der Anzahl der ausgeschiedenen Aktien zu multiplizieren.
Der gesetzliche Mindestgeschäftswert von 200.000 € ist unabhängig vom im Einzelfall verfolgten wirtschaftlichen Interesse anzusetzen, wenn die rechnerische Erhöhung unter diesem Betrag liegt.
Für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters nach § 6 Abs. 2 SpruchG ist derselbe, auch instanzenübergreifend geltende Geschäftswert maßgeblich.
Vorinstanzen
Landgericht Düsseldorf, 31 O 5/13 (AktE)
Tenor
Auf die Gegenvorstellung des gemeinsamen Vertreters vom 4.07.2022 wird der mit Senatsbeschluss vom 27.06.2022 festgesetzte Geschäftswert von 176.925 € abgeändert und auf 200.000 € festgesetzt.
Rubrum
Die Gegenvorstellung des gemeinsamen Vertreters gegen die Festsetzung des Geschäftswerts ist zulässig und begründet.
Nach § 74 Satz 1 GNotKG bemisst sich der – nach § 6 Abs. 2 SpruchG auch für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters maßgebliche - Geschäftswert in gerichtlichen Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz nach dem Betrag, der von allen antragsberechtigten Anteilsinhabern nach der Entscheidung des Gerichts zusätzlich zu dem ursprünglich angebotenen Betrag insgesamt gefordert werden kann; er beträgt mindestens 200.000 € und höchstens 7,5 Mio. €. Durch die Mindestgebühr soll der Aufwand des Gerichts auch für den Fall abgegolten werden, dass kein oder ein nur sehr geringer zusätzlicher Abfindungsbetrag festgesetzt wird; durch den Höchstgeschäftswert von 7,5 Mio. € wird das Kostenrisiko für Antragsteller und Antragsgegner nach oben hin begrenzt (vgl. BT-Drs. 15/371 S. 17 zur Vorgängerregelung). Der Geschäftswert wird damit grundsätzlich bestimmt durch den Differenzbetrag, der sich nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens zwischen der festgelegten und der angemessenen Kompensation ergibt und der zu vervielfältigen ist mit der Anzahl der Aktien aller ausgeschiedenen Aktionäre. Der Mindestwert ist - unabhängig von dem im Einzelfall verfolgten wirtschaftlichen Interesse - (allein) dann anzusetzen, wenn keine Erhöhung erfolgt oder deren Berechnung einen Wert von unter 200.000 € ergibt.
Nach Maßgabe dessen ist – wie der gemeinsame Vertreter zu Recht geltend macht – der Mindestwert als Geschäftswert für beide Instanzen maßgeblich.
Mit Beschluss vom 27.06.2022 hat der Senat die angemessene Kompensation auf 13,99 € je Vorzugsaktie VZ 0,01, auf 36,55 € je Vorzugsaktie VZ 1,41 und auf 13,94 € je Stammaktie erhöht. Danach errechnet sich - ausgehend von der Anzahl der im Streubesitz befindlichen Aktien der Gattung VZ 0,01 (18.904 Stück), VZ 1,41 (52.267 Stück) sowie der Stammaktien (84.357 Stück) multipliziert mit dem jeweiligen Erhöhungsbetrag – mit 176.926 € ein Differenzbetrag, der unter dem Mindestwert von 200.000 € liegt. Dieser war deshalb als Geschäftswert für beide Instanzen festzusetzen.