Klageabweisung wegen fehlender Aktivlegitimation bei gelöschter englischer Limited
KI-Zusammenfassung
Der Kläger verlangt Werklohn für Leistungen, die seine ehemals englische Limited erbracht haben soll; die Gesellschaft war im englischen Handelsregister gelöscht. Er beruft sich auf Rechtsnachfolge der Ansprüche. Das Gericht verneint eine automatische Universalsukzession auf den Kläger und stellt fest, dass die Forderungen der Limited verbleiben; mangels Aktivlegitimation wird die Klage abgewiesen.
Ausgang: Klage auf Zahlung von Werklohn abgewiesen; Kläger nicht aktivlegitimiert, Ansprüche verbleiben bei der gelöschten Limited (Restgesellschaft) .
Abstrakte Rechtssätze
Die Löschung einer nach englischem Recht gegründeten Limited hat nach ihrem Personalstatut konstitutive Wirkung, führt aber nicht automatisch zur Übertragung der Gesellschaftsansprüche auf den ehemaligen Geschäftsführer/Alleingesellschafter.
Ansprüche der nach englischem Recht gelöschten Gesellschaft verbleiben, soweit inländisches Vermögen von der Liquidation betroffen ist, als Teil des Restvermögens und können im Inland bis zur vollständigen Beendigung der Liquidation von der Gesellschaft verfolgt werden.
Die bloße Löschung der Gesellschaft begründet keine Aktivlegitimation des ehemaligen Geschäftsführers; eine Rechtsnachfolge oder sonstige gesetzliche Grundlage ist erforderlich, damit der Einzelne anstelle der Gesellschaft klagen kann.
Zur Sicherung der Gläubigerinteressen kann für die Vertretung einer ungelösten oder in Liquidation befindlichen ausländischen Gesellschaft im Inland ein Pfleger bestellt werden; dies ändert jedoch nichts daran, dass ohne entsprechende Vertretungsbefugnis die Klage abzuweisen ist.
Leitsatz
Zur Parteifähigkeit einer englischen Limited nach Löschung und Auflösung in Englang bis zur vollständigen Beendigung der Liquidition
Tenor
Die Klage wird abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits werden dem Kläger auferlegt.
Dieses Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Kläger darf die Zwangsvollstreckung gegen Sicherheitsleistung in Höhe von Euro abwenden, wenn nicht der Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Tatbestand
Der Kläger begehrt von der Beklagten die Zahlung von Werklohn. Die Beklagte befasst sich mit der Sanierung von Wasser und Brandschäden. Die e Limited mit Sitz in B, deren Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Kläger war, war in diesem Bereich für die Beklagte als Subunternehmerin tätig. Die Limited ist am 3.8.2010 im englischen Handelsregister gelöscht worden.
Insgesamt begehrt der Kläger Zahlungen i.H.v. 6817,20 €. Wegen der Berechnung wird auf Bl. 18 ff. der Akte Bezug genommen.
Mit verschiedensten E-Mails mahnte der Kläger im September 2010 die Zahlung bei der Beklagten an.
Eine Zahlung erfolgte jedoch nicht.
Der Kläger behauptet:
Die Limited sei von der Beklagten mit den einzelnen Tätigkeiten, die den streitgegenständlichen Rechnungen zugrundeliegen, beauftragt worden. Die in Rechnung gestellten Beträge seien angemessen.
Darüber hinaus ist der Kläger der Ansicht, dass ihm die Ansprüche der Limited wegen deren Löschung im englischen Handelsregister angewachsen seien.
Der Kläger beantragt, die Beklagte zu verurteilen, an ihn 6817,20 € nebst 5 % Zinsen über dem Basiszinssatz aus 331,25 € seit dem ein 20.1.2010, aus 101,75 € seit dem 29.9.2010, aus 592,45 € seit dem 21.5.2010, aus 5002,81 € seit dem 8.9.2010 und aus 788,94 € seit dem 19.10.2010 und 667,26 € zzgl. 5 % Zinsen über dem Basiszinssatz seit dem 7.6.2010 zu zahlen.
Die Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen.
Die Beklagte bestreitet die konkrete Beauftragung der Limited sowie die Erforderlichkeit und Angemessenheit der Stundensätze.
Darüber hinaus rechnet die Beklagte hilfsweise mit einer Forderung i.H.v. 1085,12 € auf. Hierzu behauptet sie, dass die Limited bei zwei Baustellen, bei welchen sie für die Beklagte tätig war, mangelhaft gearbeitet hat. Wegen der Einzelheiten wird auf Bl. 59 der Akte Bezug genommen.
Entscheidungsgründe
Die Klage ist unbegründet.
Dem Kläger steht kein Anspruch auf Zahlung von 6.817,20 € gegen die Beklagte gemäß § 631 BGB zu.
Der Kläger ist nicht aktivlegitimiert. Auf Bedenken bezüglich der Aktivlegitimation ist der Kläger bereits mit Verfügung vom 7.3.2013 hingewiesen worden.
Ursprünglicher Vertragspartner der Beklagten war die e ltd., deren Geschäftsführer und Alleingesellschafter der Kläger ist.
Der Anspruch gemäß § 631 BGB ist nicht im Wege der Rechtsnachfolge oder Universalsukzession von der Limited auf den Kläger übergegangen.
Inhaber des Anspruchs ist vielmehr die Limited geblieben. Dies gilt trotz des Umstandes, dass sie unstreitig nach englischem Recht gelöscht worden ist.
Auch eine nach englischem Recht gegründete Limited mit Vermögen im Inland ist nach der nach englischem Recht durchgeführten Löschung und Auflösung für Prozesse im Inland als Restgesellschaft jedenfalls bis zur vollständigen Beendigung der Liquidation als aktiv und passiv parteifähig anzusehen. Solange der rechtliche Status der Restgesellschaft ungeklärt ist, kann zu ihrer Vertretung ein Pfleger bestellt werden (vergleiche OLG Nürnberg, GmbH-Rundschau 2008, Seite 41 ff.).
Zwar ist grundsätzlich für den Fortbestand der Limited das englische Recht maßgeblich. Dies bedeutet, dass die Löschung konstitutive Wirkung hat und die Limited als solche aufgehört hat zu existieren. Dieser Umstand ist zwischen den Parteien unstreitig und bedarf daher keiner weiteren Ermittlung des englischen Rechts (vergleiche Zöller/ Geimer § 293 ZPO Rn. 14 ff.)
Jedoch sind im vorliegenden Fall die vom BGH entwickelten Grundsätze zur Rest – und Spaltsgesellschaft auf die ansonsten nach englischem Recht zu behandelnde Limited anzuwenden. Nach den Grundsätzen der Restgesellschaft ist vom Fortbestand einer ausländischen Gesellschaft, die nach ihrem Personalstatut die Rechtsfähigkeit bereits verloren hat, als Restgesellschaft solange auszugehen, wie die Liquidation inländischen Vermögens noch nicht beendet ist (vergleiche OLG Nürnberg aaO, KG Berlin GmbH-Rundschau 2010, Seite 316 ff.; OLG Düsseldorf, GmbH-Rundschau 2010, Seite 1157 mit weiteren Nachweisen).
Grund für diese Rechtsprechung ist, dass durch die Konstruktion der Restgesellschaft der Schutz der Gläubiger der gelöschten Limited im Inland bewirkt wird. Ihnen soll der Zugriff auf das inländische Restvermögen ermöglicht werden (vergleiche OLG Nürnberg aaO).
Diese Voraussetzungen sind vorliegend erfüllt, da die Limited im vorliegenden Verfahren einen Werklohnanspruch gegen die Beklagte geltend macht.
Die prozessualen Nebenentscheidungen beruhen auf den §§ 91, 708, 11, 711 ZPO.
Streitwert: 6.817,20 Euro.