Auslegung Kaufvertrag über Kundenstamm: Einheitliches Rechtsgeschäft, Restkaufpreis zugesprochen
KI-Zusammenfassung
Der Insolvenzverwalter verlangt Restkaufpreis und Anfechtungsrückforderungen aus einem als Kaufvertrag bezeichneten Vertrag über Kundenstamm und Inventar. Streitpunkt war, ob die Vertragsteile als zwei selbständige Rechtsgeschäfte mit Aufrechnung oder als ein einheitliches Geschäft auszulegen sind. Das LG wertet die Vereinbarung als einheitliches Geschäft, erkennt nur 5.000 EUR Restkaufpreis sowie vorgerichtliche Anwaltskosten zu und weist die übrigen Forderungen, insbesondere Insolvenzanfechtungen, ab.
Ausgang: Klage teilweise stattgegeben: Zahlung von 5.000 EUR nebst Zinsen und vorgerichtliche Anwaltskosten zugesprochen, übrige Forderungen abgewiesen
Abstrakte Rechtssätze
Bei der Auslegung eines Vertrags, der sowohl Aktiva als auch Passiva überträgt, können aufgeführte Werte nur als Berechnungsgrundlage und nicht ohne weiteres als selbständige Gegenleistungen oder als konkludente Aufrechnung verstanden werden.
Der Wortlaut 'Aufrechnung' begründet nicht automatisch die Annahme zwei getrennter Rechtsgeschäfte; der tatsächliche Sinn und Zweck der Vereinbarung ist maßgeblich für die Auslegung.
Zahlungen führen nach § 362 Abs. 1 BGB zum Erlöschen der entsprechenden Forderung, sodass bereits geleistete Zahlungen auf den Kaufpreis anzurechnen sind.
Anfechtungsansprüche nach den §§ 94 ff., 129 ff. InsO sind ausgeschlossen, wenn der Erwerb von Aktiva und Passiva als einheitliches Rechtsgeschäft zu qualifizieren ist und keine eigenständige, anfechtbare Gegenforderung begründet wurde.
Bei Zahlungsverzug stehen dem Gläubiger Verzugszinsen sowie vorgerichtliche Rechtsanwaltskosten zu; der Streitwert bemisst sich nach dem noch offenen Betrag.
Tenor
Die Beklagte wird verurteilt, an den Kläger 5.000,00 EUR
nebst Zinsen hieraus in Höhe von 8 Prozentpunkten über
dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 11.10.2005 sowie
weitere 411,30 EUR nebst Zinsen hieraus in Höhe von
5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit
dem 21.05.2007 zu zahlen;
im Übrigen wird die Klage abgewiesen.
Dem Kläger werden 9/10, der Beklagten 1/10 der Kosten
des Rechtsstreits auferlegt.
Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 120 % des
jeweils zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Parteien streiten um die Auslegung eines Vertrages und daraus resultierender möglicher insolvenzrechtlicher Ansprüche des Klägers.
Mit Beschluss des Amtsgerichts N vom 28.11.2005 wurde der Kläger zum Insolvenzverwalter über das Vermögen des Herrn L aus I bestellt. Bis August 2005 war der Gemeinschuldner selbstständig als Bestatter tätig. Mit als "Kaufvertrag" überschriebener Vereinbarung veräußerte er den Kundenstamm einerseits sowie Inventar andererseits an die Beklagte, die mit gleicher Vereinbarung näher bezeichnete Verpflichtungen aus bereits abgeschlossenen Vorsorgeverträgen übernahm. Unter 2) bis 4) dieses Vertrages heißt es wörtlich:
"2.
Frau U eröffnet am 01.09.2005 ein neues Bestattungsinstitut und erwirbt von Herrn L den Kundenstamm für einen Kaufpreis von 70.000 Euro sowie Inventar (Anlage 1) für einen Kaufpreis von 4.256,00 Euro. Frau U ist sowohl der Kundenstamm als auch das Anlagevermögen bekannt, sie verzichtet auf Gewährleistungsansprüche jeglicher Art.
3.
Frau U übernimmt Verpflichtungen aus bereits abgeschlossenen Vorsorgeverträgen (Anlage 2) im Wert von 43.501,43 Euro. Anderweitige Verpflichtungen übernimmt sie nicht. Die Information der Berechtigten erfolgt durch beide Vertragsbeteiligten. Wenn zu einem späteren Zeitpunkt noch weitere Vorsorgevertrage bekannt werden, gehen diese Verpflichtungen ausdrücklich nicht zu Lasten von Frau U und führen zur weiteren Aufrechnung des Kaufpreises (siehe Punkt 4)
4.
Die Verpflichtung aus Vorsorgeverträgen wird gegen den Kaufpreis aufgerechnet, so dass von Frau U 31.000,00 Euro zu zahlen sind. Sollten weitere Verpflichtungen aus Vorsorgeverträgen noch bekannt werden, führen diese Verpflichtungen ausdrücklich zur weiteren Aufrechnung mit dem Kaufpreis und führen bei bereits erfolgter Zahlung des Kaufpreises zu einer Rückzahlung des entsprechenden Vertrages. Das Eigentum am Kundenstamm und Anlagevermögen geht mit vollständiger Zahlung auf die Käuferin über."
Hintergrund der Übernahme der dort genannten Vorsorgeverträge war, dass der Gemeinschuldner sich gegen Zahlung einer bestimmten Geldsumme dazu verpflichtet hatte, nach Ableben seiner Vertragspartner deren Beerdigung zu organisieren und auch für eine bestimmte Zeit die Grabpflege zu übernehmen.
Auf die unter 4) der Vereinbarung genannten Summe von 31.000,00 EUR hat die Beklagte insgesamt 26.000,00 EUR gezahlt.
Nachdem die Beklagte auf eine entsprechende Aufforderung vom 07.10.2005 eine weitere Zahlung durch ihre Bevollmächtigten durch Schreiben vom 14.03.2006 endgültig ablehnte, beauftragte der Kläger seine Prozessbevollmächtigten mit der Durchsetzung der Restkaufpreisforderung in Höhe von 5.000,00 EUR und der weiteren Anfechtungsansprüche in Höhe von 43.501,43 EUR.
Mit dem Wortlaut der Vereinbarung unter Ziffer 3) und Ziffer 4) ist der Kläger der Ansicht, die Beklagte sei einerseits die Verpflichtung eingegangen einen Kaufpreis in Höhe von etwa 74.000,00 Euro zu zahlen. Andererseits sei ihr als Gegenleistung für die Übernahme der genannten Vorsorgeverträge eine selbständige Forderung gegen den Gemeinschuldner zugefallen, mit der sie im Sinne der §§ 387 f. BGB, 94 f. InsO aufgerechnet habe. Diese Aufrechnung sei mit der Folge anfechtbar, dass sie den gesamten Kaufpreis in Höhe von etwa 74.000,00 Euro schulde und zwar ohne Abzug der unter 3) des Vertrages genannten Summe von etwa 43.000,00 Euro.
Der Kläger beantragt,
die Beklagte zu verurteilen, an den Kläger 48.501,43 Euro nebst Zinsen hieraus in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 11.10.2005 zu zahlen;
die Beklagte weiter zu verurteilen, an den Kläger weitere 717,90 Euro nebst Zinsen hieraus in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.
Die Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Die Klage ist der Beklagten am 21.05.2007 zugestellt worden.
Ergänzend wird Bezug genommen auf die wechselseitig geführten Schriftsätze der Parteien nebst Anlagen.
Entscheidungsgründe
Die zulässige Klage hat in der Hauptsache lediglich in Höhe von 5.000,-- EUR und hinsichtlich des Antrages zu Ziffer 2) lediglich bezogen auf vorgerichtliche Anwaltskosten über einen Streitwert in Höhe von 5.0000,-- EUR Erfolg; im Übrigen war sie als unbegründet abzuweisen.
Aus dem zwischen der Beklagten und dem Gemeinschuldner abgeschlossenen Vertrag hat nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Insolvenzverwalter, mithin der Kläger einen Anspruch auf Zahlung weiterer 5.000,-- Euro. Ursprünglich bestand ein Anspruch auf Zahlung von 31.000,-- Euro. Dieser ist jedoch durch Zahlung der Beklagten in Höhe von 26.000,-- Euro gemäß § 362 Abs. 1 BGB erloschen.
Der zwischen dem Gemeinschuldner und der Beklagten im August 2005 geschlossene Vertrag, dort die Ziffern 2) bis 4) ist dahin auszulegen, dass nicht – wie vom Kläger vorgetragen – zwei voneinander unabhängige Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden; vielmehr übertrug der Gemeinschuldner bestimmte Aktiva (Kundenstamm und Inventar sowie bestimmte Passiva (Verpflichtungen aus bereits abgeschlossenen Vorsorgeverträgen) aus seinem Vermögen auf die Beklagte. Die Auflistung des von den Parteien zugrundegelegten Wertes dieser Aktiva und Passiva stellt jedoch keine eigenständige Gegenleistung für Aktiva bzw. für Passiva dar, sondern vielmehr lediglich eine Berechnungsgrundlage, die die Parteien zum Gegenstand des Vertrages gemacht haben. Zwar spricht der Wortlaut von Ziffer 3) und auch von Ziffer 4) jeweils von "Aufrechnung". Der Sinn und Zweck dieses Vertrages lässt jedoch entgegen diesem Wortlaut einzig den Schluss zu, dass die Parteien ein einheitliches Rechtsgeschäft abgeschlossen haben. Dies ergibt sich unmittelbar aus dem Umstand, dass die Parteien nicht einfach als vereinbarte "Gesamt"-Gegenleistung die Summen aus Ziffer 2) und Ziffer 3) dieser Vereinbarung voneinander subtrahiert haben, sondern demgegenüber unter Ziffer 4) einen von dieser Subtraktion abweichenden Kaufpreis errechnet haben.
Damit scheidet eine Auslegung dahin, dass die Parteien zunächst zwei Forderungen "konstruiert" haben und diese im Anschluss konkludent gemäß der §§ 387 ff. gegeneinander aufgerechnet haben, aus.
Aus diesem Grunde scheidet auch die Rückforderung gemäß der §§ 94 ff., 129 ff. Insolvenzordnung aus.
Die Beklagte schuldet neben der Hauptforderung in Höhe von 5.000,00 Euro auch die begehrten Zinsen und die begehrten vorgerichtlichen Anwaltskosten bezogen auf einen Streitwert von 5.000,00 Euro unter dem Gesichtspunkt des Verzuges.
Die zivilprozessualen Nebenentscheidungen beruhen auf den §§ 91 Abs. 1, 92 Abs. 1, 709 Satz 1 ZPO.