Titelgegenklage: Tenor zur Vorlage der Abfindungsberechnung ist hinreichend bestimmt
KI-Zusammenfassung
Die Gesellschaft erhob Titelgegenklage (§ 767 ZPO) gegen die Zwangsvollstreckung aus einem OLG-Urteil, das sie zur Vorlage einer Berechnung des Abfindungsguthabens eines ausgeschiedenen Kommanditisten verpflichtet. Sie rügte, der Tenor sei mangels Konkretisierung nicht vollstreckungsfähig. Das LG Münster wies die Klage ab: Aus den Entscheidungsgründen und dem Parteivorbringen stehe eindeutig fest, dass die Berechnung nach § 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags (Unternehmensbewertung nach IDW-Stellungnahme 02/1983) zu erfolgen habe. Meinungsverschiedenheiten über Verfahren oder Grundlagen hinderten die Verpflichtung zur Vorlage der Berechnung nicht, sondern seien anschließend zu klären.
Ausgang: Titelgegenklage auf Unzulässigerklärung der Vollstreckung wegen angeblich unbestimmten Tenors abgewiesen
Abstrakte Rechtssätze
Eine Titelgegenklage entsprechend § 767 Abs. 1 ZPO ist zulässig, um die Unzulässigkeit der Zwangsvollstreckung wegen fehlender Vollstreckungsfähigkeit des Titels geltend zu machen.
Ein Urteilstenor, der zur Vornahme einer Handlung verpflichtet, ist vollstreckungsfähig, wenn Inhalt und Umfang der geschuldeten Leistung aus Tenor, ausgelegten Entscheidungsgründen und dem Zusammenhang des Vorprozesses hinreichend eindeutig bestimmbar sind.
Wird eine Gesellschaft zur Vorlage der Berechnung eines Abfindungsguthabens verurteilt, kann sich der Inhalt dieser Pflicht aus einer im Gesellschaftsvertrag geregelten Bewertungsmethode ergeben, auf die das Erkenntnisurteil Bezug nimmt bzw. deren Anwendung im Vorprozess unstreitig zugrunde lag.
Streit oder unterschiedliche Auffassungen der Parteien über das einzuhaltende Verfahren, beteiligte Personen oder einzelne Berechnungsgrundlagen rechtfertigen grundsätzlich nicht die Verweigerung der Erstellung und Vorlage einer geschuldeten Abfindungsberechnung, sondern sind im Anschluss an deren Vorlage zu klären.
Tenor
Die Klage wird abgewiesen.
Die Klägerin trägt die Kosten des Rechtsstreits.
Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe des jeweils zu
vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Klägerin war bis zu einem Rechtsformwechsel Kommanditgesellschaft und firmierte als N GmbH & Co. KG. Der Beklagte war, gemeinsam mit drei weiteren Personen, als Kommanditist an der Klägerin beteiligt.
Der Beklagte kündigte diese Beteiligung mit Wirkung zum 31.12.2009 und schied unstreitig mit Ablauf des Jahres 2009 als Kommanditist aus der Klägerin aus.
§ 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages vom 27.03.1998 enthält bzgl. eines für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters zu beziffernden Abfindungsguthabens folgende Regelung:
„Die Wertermittlung ist vom Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft vorzunehmen. Er hat den Wert des Unternehmens nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen gemäß Stellungnahme 02/1983 des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer zu bestimmen. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.“
In dem Rechtsstreit ## O ##/## Landgericht Münster hat der Beklagte des vorliegenden Rechtsstreits gegen die Klägerin des vorliegenden Rechtsstreits verschiedene Ansprüche geltend gemacht. Die jetzige Klägerin (damals Beklagte) hat mehrere Widerklageanträge erhoben.
Das Landgericht Münster hat durch Urteil vom 28.02.2013 über Klage- und Widerklageanträge entschieden. Diese Entscheidung ist durch Teilurteil erfolgt, weil einige Anträge im Rahmen einer Stufenklage erhoben worden waren; Anträge auf weiteren Stufen waren insofern lediglich angekündigt und noch nicht zur Entscheidung reif.
Mit diesem Teilurteil vom 28.02.2013 hat das Landgericht die nunmehrige Klägerin u. a. verurteilt, dem jetzigen Beklagten eine Berechnung des Abfindungsguthabens vorzulegen.
Das Oberlandesgericht Hamm als Berufungsbericht hat mit Urteil vom 05.03.2014 (Az. # U ##/## OLG Hamm) den diesbezüglichen Urteilsausspruch bestätigt, und zwar mit folgendem Tenor:
„Die Beklagte wird verurteilt, dem Kläger eine Berechnung seines Abfin-
dungsguthabens vorzulegen.“
Diese Entscheidung ist zwischenzeitlich rechtskräftig geworden.
Die Klägerin ist der Auffassung, im Rahmen der jetzt erhobenen sogenannten Titelgegenklage sei auszusprechen, dass der Verurteilung zur Berechnung des Abfindungsguthabens ein vollstreckungsfähiger Inhalt fehle.
Der Urteilstenor sei insofern nämlich nicht hinreichend bestimmt. Für das Vollstreckungsorgan sei nicht ersichtlich, wie konkret die Abfindung zu berechnen sei, da der Urteilsausspruch keine Angaben zu Ort, Zeit, Form, Stichtag, Rechtsnatur, Rechtsverhältnis, Anspruchsgrundlage, Verfahren, Ausstellereigenschaft, Berechnungsergebnis, Methodik oder ähnlichem enthalte. Da ein Rückgriff auf die Gerichtsakte oder andere außerhalb des Titels liegende Unterlagen nicht zulässig sei, fehle es insgesamt an hinreichend konkreten Anhaltspunkten zur Bestimmung der zu erbringenden Leistung.
Die Klägerin beantragt:
1. Die Zwangsvollstreckung aus dem Urteil des Oberlandesgerichts Hamm
vom 05.03.2014 Az. #-# U ##/## (## O ##/## Landgericht Münster) ist
insoweit unzulässig, als die Beklagte verurteilt wird, dem Kläger eine
Berechnung seiner Abfindungsansprüche vorzulegen.
2. Hilfsweise zu 1.): Es wird festgestellt, dass dem Tenor des Urteils des
Oberlandesgerichts Hamm vom 05.03.2014 Az. #-# U ##/## (## O
##/## Landgericht Münster), soweit dieser die Beklagte verpflichtet,
dem Kläger eine Berechnung seiner Abfindungsansprüche vorzulegen,
ein vollstreckbarer Inhalt fehlt.
Der Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Außerdem erhebt er hilfsweise, für den Fall, dass die Klage Erfolg haben sollte, Widerklage mit dem Antrag,
den Beklagten zu verurteilen, die Abfindung des Klägers zu berechnen
gem. § 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages vom 14.06.2006 und dabei
den Wert des Unternehmens nach den Grundsätzen zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen gem. Stellungsnahme 02/1983 des Haupt-
fachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer zu bestimmen.
(Bei der Formulierung dieses Antrages sind offensichtlich die Parteibezeichnungen verwechselt worden, da der Beklagte des vorliegenden Rechtsstreits im Wege der Widerklage die Verurteilung der nunmehrigen Klägerin begehrt.)
Der Beklagte meint, die streitgegenständliche Verurteilung in dem Vorprozess sei hinreichend bestimmt, zumal nach dem Tatbestand und den Entscheidungsgründen des zweitinstanzlichen Urteils nicht zweifelhaft sei, was er als damaliger Kläger von der verklagten Gesellschaft verlange.
Die Klägerin beantragt,
die Hilfswiderklage abzuweisen.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Parteivorbringens wird auf den Inhalt der gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.
Die Akte des Vorprozesses ## O ##/## Landgericht Münster (# U ##/## OLG Hamm) hat in dem Kammertermin vorgelegen. Auf den Inhalt dieser Akte wird ergänzend verwiesen. Die mündliche Verhandlung in dem Rechtsstreit ## O ##/## Landgericht Münster hat in dem Kammertermin am 10.12.2015 zeitgleich mit der Verhandlung in dem vorliegenden Verfahren stattgefunden.
Entscheidungsgründe
Die Klage hat keinen Erfolg, und zwar weder in ihrem Haupt- noch in ihrem Hilfsantrag.
Diese Klage, mit welcher die fehlende Vollstreckbarkeit eines Urteilsausspruchs geltend gemacht wird, ist als sogenannte Titelgegenklage entsprechend § 767 Abs. 1 ZPO zulässig (vgl. Zöller-Herget, Kommentar zur ZPO, § 767 ZPO, RN 7 m. w. N. aus der Rechtsprechung).
Die Klage ist jedoch nicht begründet.
Das Urteil des Oberlandesgerichts Hamm vom 05.03.2014 (# U ##/##) hat nämlich auch bezüglich des hier streitigen Teils einen vollstreckungsfähigen Inhalt.
Die Kammer folgt nicht der Auffassung der Klägerin, der Urteilstenor sei insoweit zu unbestimmt.
Weder für die Kammer noch für die beteiligten Parteien ist nämlich zweifelhaft, wie der Urteilstenor zu verstehen ist. Dieses folgt schon aus den Entscheidungsgründen des zweitinstanzlichen Urteils vom 05.03.2014.
Das Oberlandesgericht hat insoweit zur Begründung ausgeführt:
„Der Kläger hat einen Anspruch darauf, dass die Beklagte ihm die Be-
rechnung des Abfindungsguthabens, das dem Kläger nach Ausscheiden
aus der Gesellschaft zusteht, übergibt. Auch die Beklagte akzeptiert im
Grundsatz, dass der Kläger den Anspruch auf die Ermittlung des Abfin-
dungsguthabens hat, wie es in § 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags der
Beklagten vorgesehen ist.
Sie beruft sich ohne Erfolg darauf, sie sei berechtigt, die Erstellung dieser
Berechnung zu verweigern, weil der Kläger den für die Gesellschaft täti-
gen Wirtschaftsprüfer I ablehne und außerdem die für die Er-
mittlung des Abfindungsguthabens bedeutsamen Berechnungsgrundla-
gen dadurch in Frage gestellt habe, dass er im Verfahren vor dem Land-
gericht Münster (## O #/##) klageweise Beschlussmängel hinsichtlich der
Feststellungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlung betr. die Jah-
resabschlüsse 2006 bis 2009 geltend gemacht habe. Es befreit die Be-
klagte nicht von der Pflicht, die für die Ermittlung des Abfindungsgutha-
bens erforderlichen Maßnahmen zu veranlassen, wenn der Kläger hin-
sichtlich des dabei einzuhaltenden Verfahrens oder der dabei zu beteili-
genden Personen eine andere Auffassung vertritt als die Beklagte. Das
gilt in gleicher Weise, soweit der Kläger hinsichtlich möglicher Berech-
nungsgrößen, die in die Ermittlung des Abfindungsguthabens einzube-
ziehen sind, eine andere Auffassung vertritt als die Organe der Beklagten
oder insoweit Streit besteht in tatsächlicher Hinsicht. Solche Streitfragen
sind innerhalb des Verfahrens über die Ermittlung des Abfindungsgutha-
bens zu klären, notfalls in streitigen Verfahren. Sie berechtigen die Be-
klagte aber nicht, die Mitwirkung an die Ermittlung des Abfindungsgutha-
bens zu verweigern. Es ist der Beklagten auch möglich, die zur Ermittlung
des Abfindungsguthabens erforderlichen Maßnahmen zu veranlassen.“
Danach steht – ersichtlich auch für die jetzige Klägerin – fest, dass die Klägerin verpflichtet sein soll, das Abfindungsguthaben des Beklagten so zu berechnen, wie es gemäß § 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages vorgesehen ist.
Wie das Oberlandesgericht in den zitierten Entscheidungsgründen klargestellt hat, besteht diese Verpflichtung unabhängig von unterschiedlichen Auffassungen der Parteien hinsichtlich des dabei einzuhaltenden Verfahrens. Wie in dem zweitinstanzlichen Urteil ausdrücklich erläutert worden ist, berechtigen dahingehende Meinungsverschiedenheiten die Klägerin nicht, die Ermittlung des Abfindungsguthabens zu verweigern. Sie als Gesellschaft und nicht der Beklagte als – ehemaliger - Gesellschafter ist verpflichtet, eine Berechnung des Abfindungsguthabens vorzulegen. Eventuelle Streitpunkte im Hinblick auf einzelne Grundlagen dieser Berechnung wären dann anschließend zu klären, nachdem die Klägerin ihre vertragliche (und jetzt titulierte) Verpflichtung erfüllt hat.
Auch aus dem eigenen Vorbringen der Klägerin in dem Vorprozess wird deutlich, dass Gegenstand der Verurteilung ausschließlich eine Berechnung der Abfindung gemäß § 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages sein kann.
In dem Vorprozess haben die Parteien darüber gestritten, ob die Klägerin zur Berechnung der Abfindung verpflichtet ist. Auch seitens der jetzigen Klägerin war aber nicht infrage gestellt, dass diese Berechnung ausgehend von § 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages zu erfolgen hätte, dass also der Wert des Unternehmens nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen gemäß Stellungnahme 02/1983 des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer zu bestimmen sein sollte.
Dementsprechend hat die Klägerin (und damalige Beklagte) auch auf Seite 4 ihrer Berufungsbegründung vom 02.07.2013 in dem Rechtsstreit ## O ##/## Landgericht Münster (Blatt 999 der Beiakte) ausgeführt:
„Nachdem der Kläger jedoch durch eine Eigenkündigung aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, richten sich etwaige Ansprüche des Klägers ausschließlich nach § 20 der Satzung.
Hier ist es – wie das Landgericht an diversen Stellen des Urteils zutreffend ausführt – zunächst die Sache der Beklagten, die Wertermittlung nach § 20 Abs.3 der Satzung vornehmen zu lassen.“
Da demnach die Klage – wie von dem Beklagten beantragt – abzuweisen ist, hat die Kammer über die Hilfswiderklage nicht mehr zu entscheiden.
Die Kostenentscheidung folgt aus § 91 ZPO.
Die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit beruht auf § 709 ZPO.
Unterschriften