Zurückweisung des Kostenantrags wegen liquidationsloser Vollbeendigung der GmbH & Co. KG
KI-Zusammenfassung
Die K C GmbH & Co. KG beantragte, der Klägerin nach deren Klagerücknahme die Kosten des Rechtsstreits gemäß § 269 Abs. 3 S. 2 ZPO aufzuerlegen. Das Landgericht Münster wies den Antrag zurück, weil die KG bereits am 04.07.2016 liquidationslos vollbeendet war und deshalb kein Prozessrechtsverhältnis bestand. Die Entscheidung betont die Abgrenzung zur bloß liquidierenden Gesellschaft.
Ausgang: Antrag der K C GmbH & Co. KG, der Klägerin die Kosten des Rechtsstreits aufzuerlegen, mangels bestehendem Prozessrechtsverhältnis (liquidationslos vollbeendete KG) zurückgewiesen
Abstrakte Rechtssätze
Eine GmbH & Co. KG, die durch Eintragung im Handelsregister liquidationslos vollbeendet ist, besteht nicht mehr fort und kann Träger von Rechten und Prozessparteifähigkeit nicht mehr sein.
Die Auferlegung der Kosten des Rechtsstreits nach § 269 Abs. 3 S. 2 ZPO setzt ein bestehendes Prozessrechtsverhältnis voraus; fehlt dieses, ist ein entsprechender Kostenantrag zurückzuweisen.
Die liquidationslose Vollbeendigung einer KG kann eintreten, wenn die Komplementär-GmbH ausscheidet und die Kommanditanteile auf einen einzigen Kommanditisten übergehen, sodass Gesamtrechtsnachfolge eintritt.
Von der liquidationslosen Vollbeendigung ist die Rechtslage einer aufgelösten, aber als Liquidationsgesellschaft fortbestehenden GmbH zu unterscheiden, die bis zur Abwicklung ihre Rechts- und Parteifähigkeit behält.
Tenor
Der Antrag, der Klägerin die Kosten des Rechtsstreits gemäß § 269 Abs. 3 S. 2 ZPO aufzuerlegen, wird zurückgewiesen.
Gründe
Der Antrag der K C GmbH & Co. KG, der Klägerin die Kosten des Rechtsstreits nach deren Klagerücknahme aufzuerlegen, hat keinen Erfolg. Denn zwischen der Klägerin und der K C GmbH & Co. KG ist kein Prozessrechtsverhältnis begründet worden.
Zu dem Zeitpunkt, als der Mahnbescheid zugestellt worden ist, nämlich am 18.07.2016, war die K C GmbH & Co. KG bereits aufgelöst und liquidationslos vollbeendet. Denn ausweislich des Handelsregisterauszuges ist bereits am 04.07.2016 in das Handelsregister des Amtsgerichts Münster zu HRA #### eingetragen worden, dass die persönlich haftende Gesellschafterin der GmbH & Co. KG, die C Verwaltungs- undBeteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung ausgeschieden sei und auch die Kommanditisten H C, N C und X C ausgeschieden und deren Kommanditeinlagen im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf die K C Spezialtransport-Dienstleistungsgesellschaft mbH im Wege der Sonderrechtsnachfolge übergegangen sind.
Das bedeutet, dass die K C GmbH & Co. KG nicht mehr existierte. Im Streitfall war die Komplementär-GmbH aus der genannten GmbH & Co. KG ausgeschieden und es verblieb nach der Übertragung der Kommanditistenanteile lediglich ein Kommanditist. Das führt zur liquidationslosen Vollbeendigung der GmbH & Co KG unter Gesamtrechtsnachfolge ihres einzig verbliebenen Kommanditisten (vgl. BGH, Urteil vom 15.03.2004, II ZR 247/01, zitiert nach juris, Rn. 4; Baumbach/Hopt, HGB, 37. Aufl., § 131 Rn. 35).
Der vorliegende Fall unterscheidet sich von dem durch das OLG Koblenz entschiedenen Fall (Beschluss vom 14.03.2016,14 W 115/16). Denn dort war Beklagte eine GmbH, die zudem erst während des Prozesses aufgelöst und im Handelsregister gelöscht worden ist. Eine solche aufgelöste und gelöschte GmbH wird zu einer Liquidationsgesellschaft, bis die Geschäfte abgewickelt sind, wobei die Auflösung an der Rechts- und Parteifähigkeit nichts ändert (vgl. BGH, NJW-RR 1986,394; OLG Koblenz, Beschluss vom 14. März 2016,14 W 115/16, zitiert nach juris, Rn. 3).
Im Streitfall hingegen bestand die K C GmbH & Co. KG nicht als Liquidationsgesellschaft fort, sondern war bereits am 04.07.2016 aufgelöst und liquidationslos voll beendet. Sie konnte deshalb auch nicht mehr Inhaberin von Rechten sein. Deshalb wird wir der für die K C GmbH & Co. KG gestellte Kostenantrag zurückgewiesen.
Münster, 02.03.201723. Zivilkammer - 3. Kammer für Handelssachen -
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Dieser Beschluss wurde mit Beschluss vom 12.04.2017 abgeändert: