Tankstellenvertriebsvertrag: Optionsklausel (25 Jahre) nach § 307 BGB unwirksam
KI-Zusammenfassung
Die Klägerin begehrte die Feststellung, dass ein Tankstellen-Vertriebsvertrag aufgrund ausgeübter Optionen über den 31.12.2011 hinaus bis 31.12.2014 fortbesteht. Das LG Köln hielt die formularmäßige Optionsregelung, die allein der Klägerin mehrfache Verlängerungen ermöglicht, nach § 307 Abs. 1 BGB für unwirksam. Nach Wegfall der Optionsklausel lebt die ursprüngliche Laufzeitregelung (Kündbarkeit mit 6 Monaten zum Jahresende) wieder auf. Da der Beklagte erst in der zweiten Jahreshälfte 2011 seine Beendigungsabsicht erklärte, besteht der Vertrag nur bis 31.12.2012 fort; im Übrigen wurde die Klage abgewiesen.
Ausgang: Fortbestand des Vertriebsvertrags nur bis 31.12.2012 festgestellt; weitergehender Antrag bis 31.12.2014 abgewiesen.
Abstrakte Rechtssätze
Eine Vertragslaufzeit- bzw. Optionsklausel kann als Allgemeine Geschäftsbedingung einzuordnen sein; für ihre Vorformulierung für eine Vielzahl von Verträgen spricht der Beweis des ersten Anscheins.
Der Verwender hat die Vermutung der AGB-Eigenschaft einer Optionsklausel nur durch substantiierten Vortrag und Beweisangebot zu entkräften; bloße Behauptungen zur Einmaligkeit konkreter Daten genügen nicht.
Eine einseitig zugunsten des Verwenders ausgestaltete Verlängerungsoption, die den Vertragspartner über lange Zeit bindet, kann eine unangemessene Benachteiligung nach § 307 Abs. 1 BGB darstellen, wenn die Erforderlichkeit der Bindungsdauer nicht nachvollziehbar dargelegt ist.
Die pauschale Berufung auf Investitionsamortisation erfüllt die Darlegungslast zur Rechtfertigung einer langen Bindungsdauer nicht; ohne Offenlegung der Berechnungsgrundlagen ist ein Sachverständigengutachten zur Amortisation unzulässige Ausforschung.
Fällt eine unwirksame Optionsklausel weg, kann die zuvor durch sie ersetzte Laufzeit- und Kündigungsregelung des Vertrags wieder gelten; die Vertragsbeendigung richtet sich dann nach den dort vorgesehenen Kündigungsfristen.
Tenor
Es wird festgestellt, dass der ST-Vertriebsvertrag vom 30.01./22.07.1996 für die E-Tankstelle auf dem Grundstück des Beklagten M-Straße, 42929 Wermelskirchen (Grundbuch von P, Amtsgericht Wermelskirchen, Blatt X, Flur X, Flurstücke X bis X) über den 31. Dezember 2011 hinaus bis zum 31. Dezember 2012 fortbesteht. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.
Von den Kosten des Rechtsstreits tragen die Klägerin 2/3 und der Beklagte1/3.
Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung von 110 % des zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Parteien streiten über den Fortbestand eines Tankstellenvertriebsvertrages.
Die Klägerin ist eine Mineralölgesellschaft, die Kraft- und Schmierstoffe über E-Tankstellen an Endkunden vertreibt. Der Beklagte ist als Handelsvertreter für die Klägerin auf einer derartigen E-Station tätig, die sich auf dem Grundstück des Beklagten, M-Straße in Wermelskirchen, befindet.
Mit ST-Stationsvertrag vom 30.01./22.07.1996 verpflichtete sich der Beklagte gegenüber der Rechtsvorgängerin der Klägerin, der E AG, dieser auf seinem Grundstück eine beschränkte persönliche Dienstbarkeit in Form eines Tankstellenrechts zu bestellen. Die Dienstbarkeit sollte eine Laufzeit bis zum 31.12.2020 haben und der Rechtsvorgängerin der Klägerin das Recht einräumen, das Grundstück zum Betrieb einer Tankstelle für Autobetrieb- und Schmierstoffe aller Art und der damit verbundenen Einrichtungen, insbesondere einer Pflegestation, zu benutzen und die entsprechenden Anlagen zu errichten und zu erhalten. Die Dienstbarkeit wurde in der Folgezeit in das Grundbuch eingetragen.
Parallel zu dem ST-Stationsvertrag schlossen die Rechtsvorgängerin der Klägerin und der Beklagte ebenfalls unter dem 30.01./22.07.1996 einen ST-Vertriebsvertrag, in dem sich der Beklagte verpflichtete, als selbständiger Kaufmann, nämlich Handelsvertreter, im Namen und für Rechnung der Klägerin den Verkauf von E-Motorenkraftstoffen, E-Autoschmierstoffen und Glyko-E auf seinem Grundstück vorzunehmen. In § 5 des Vertriebsvertrages war eigentlich eine feste Laufzeit des Vertrages bis zum 31.12.2005 vorgesehen, wobei vorgesehen war, dass der Vertrag sich darüber hinaus um jeweils ein Jahr verlängert, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Vertragsjahres schriftlich gekündigt wird. Mit Nachtrag Nr. 4, wiederum vom 30.01./22.07.1996, vereinbarten die Parteien unter anderem folgendes:
„1. § 5 des ST-Vertriebsvertrages enthält folgende Fassung:
Der Vertrag läuft beginnend mit dem 01.01.1996 bis zum 31.12.2005. E hat das Recht, Verlängerung des Vertrages zu denselben Bedingungen zu verlangen (Option), und zwar für die Zeit
vom 01.01.2006 bis 31.12.2008
vom 01.01.2009 bis 31.12.2011
vom 01.01.2012 bis 31.12.2014
vom 01.01.2015 bis 31.12.2017
vom 01.01.2018 bis 31.12.2020
Sie hat die Option jeweils schriftlich spätestens 6 Monate vor dem jeweiligen Ablauf des Vertrages gegenüber dem Partner auszuüben.
(...)“
Die Klägerin verpflichtete sich in § 4 des ST-Stationsvertrages, Verkaufs- und Werbeeinrichtungen auf die Tankstelle zu schaffen und diese dem Beklagten für die Dauer des Tankstellenrechts leihweise zur Verfügung zu stellen. Zudem wurde mit einem Nachtrag Nr. 1 zum ST-Stationsvertrages ein von der Klägerin an den Beklagten zu leistender Investitionszuschuss in Höhe von höchstens 830.000,00 DM vereinbart.
Wegen der weiteren Einzelheiten zum Inhalt des ST-Stationsvertrages und des ST-Vertriebsvertrages einschließlich der Nachträge Nr. 1 und 4 wird auf die zur Gerichtsakte gereichten Kopien der Verträge (Bl. 8 ff, 25 ff, 31 und 86 f GA) verwiesen.
Die Klägerin machte in der Folgezeit von den ihr eingeräumten Optionsrechten mehrfach Gebrauch. Mit einem an den Beklagten gerichteten Schreiben vom 08.06.2011 erklärte die Klägerin, die Option auch für die dritte Vertragsverlängerung bis zum 31.12.2014 auszuüben. Das Schreiben wurde als Einschreiben mit Rückbrief versandt. Mit Rückbrief vom 24.06.2011 wurde die Klägerin darüber informiert, dass der Beklagte das Schreiben nicht abgeholt hatte. Mit Schreiben vom selben Tag verfasste die Klägerin vorsorglich eine erneute Optionsausübung. Dieses Schreiben wurde durch Mitarbeiter der Klägerin am 27.06.2011 in der Tankstelle des Beklagten einer Frau T übergeben. Ob Frau T berechtigt war, Erklärungen für den Beklagten entgegenzunehmen, ist zwischen den Parteien streitig.
Mit Schreiben vom 05. bzw. 20. Juli 20011 meldete sich für den Beklagten sein Prozessbevollmächtigter bei der Klägerin und erklärte, dass die Vertragsverhältnisse nunmehr zum 31.12.2011 enden würden.
Die Klägerin behauptet, bei den in dem Nachtrag Nr. 4 geregelten insgesamt fünf Optionen handele es sich nicht um Allgemeine Geschäftsbedingungen, sondern um im Einzelfall ausgehandelte Optionszeiträume. Bei den fünf Optionsdaten handele es sich nicht um vorformulierte Vertragsbedingungen, die für eine Vielzahl von Verträgen verwandt worden seien. Vielmehr seien diese Daten individuell auf das hier in Rede stehende Vertragsverhältnis bezogen. Die Klägerin ist insofern der Ansicht, Abreden über die Vertragsdauer seien typischerweise gerade keine Allgemeinen Geschäftsbedingungen, jedenfalls wenn sie – wie hier – mit konkreten Daten bezeichnet worden seien. Die Klägerin behauptet weiter, die Regelungen in dem Nachtrag Nr. 4 enthielten aber auch keine unangemessene Benachteiligung im Sinne von § 307 Abs. 1 BGB. Die Klägerin habe für den Stationsneubau insgesamt 1.727.361,00 DM investiert. Diese Investition der Klägerin habe vom Stand des Jahres 1996 nur mit einer bei weitem längeren Laufzeit als 10 Jahren im Laufe der Zeit aus den Gewinnen amortisiert werden können. Auch für den Beklagten sei es im Übrigen im Rahmen seiner Finanzierungsgespräche mit den Banken seinerzeit vorteilhaft gewesen, dass er einen über eine 10järige Laufzeit hinausgehenden langfristigen Bindungswillen der Klägerin habe dokumentieren können. Darüber hinaus sei die Regelung über die Option und deren Dauer mit dem Beklagten ausgehandelt und nicht von ihr vorformuliert worden.
Die Klägerin beantragt,
festzustellen, dass der ST-Vertriebsvertrag vom 30./22. Juli 1996 für die E-Tankstelle auf dem Grundstück des Beklagten M-Straße, 42929 Wermelskirchen (Grundbuch von P, Amtsgericht Wermelskirchen, Blatt X, Flur X, Flurstücke X bis X) über den 31. Dezember 2011 hinaus, jedenfalls bis zum 31. Dezember 2014 fortbesteht.
Der Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Der Beklagte ist der Ansicht, das Vertragsverhältnis mit der Klägerin sei gemäß Artikel 101 Abs. 2 des Vertrages über die Arbeitsweise der Europäischen Union, der Nachfolgeregelung des Artikel 81 EGV nichtig. Ferner seien die zwischen den Parteien bestehenden Verträge – insbesondere der ST-Vertriebsvertrag – gemäß § 307 BGB unwirksam. Hierzu behauptet er, er werde durch die von der Klägerin vorgegebenen Verträge, bei denen es sich um Allgemeine Geschäftsbedingungen handele, unangemessen benachteiligt.
Wegen des weiteren Sach- und Streitstandes wird auf die zur Gerichtsakte gereichten Schriftsätze nebst Anlagen verwiesen.
Entscheidungsgründe
Die zulässige Feststellungsklage ist nur teilweise begründet und zwar soweit die Klägerin begehrt, dass der streitgegenständliche Vertriebsvertrag über den 31.12.2011 hinaus bis zum 31.12.2012 fortbesteht. Für einen darüberhinausgehenden Zeitraum fehlt es an einer wirksamen Vereinbarung der Parteien, weil das Vertragsverhältnis der Parteien mit Ablauf des 31.12.2012 endet.
Die Regelung in Ziffer 1 des Nachtrages Nr. 4 des ST-Vertriebsvertrages ist gemäß § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB unwirksam.
Die streitgegenständliche Optionsregelung ist eine Allgemeine Geschäftsbedingung. Gemäß § 305 Abs. 1 Satz 1 BGB bzw. § 1 Abs. 1 AGBG in der zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gültigen Fassung sind Allgemeine Geschäftsbedingungen alle für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierten Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrages stellt. Dafür, dass die Klägerin die Optionsklausel in Ziffer 1) des Nachtrages Nr. 4 zu dem Vertrages nicht nur im speziellen Fall des Vertragsschlusses mit dem Beklagten, sondern für eine Vielzahl von Verträgen vorformuliert hat, spricht der Beweis des ersten Anscheins. Der prima-facie Beweis gilt auch für Abreden über die Vertragsdauer (vgl. BGH NJW 2000, 1110 ff und NJW 2004, 502 ff; jeweils zitiert nach Juris). Die streitgegenständliche Optionsklausel entspricht sowohl in ihrem äußeren Erscheinungsbild als auch inhaltlich einer vorformulieren Bedingung. Dies folgt schon daraus, dass das Textformat dem sonstigen Vertragsformularen der Klägerin entspricht, insbesondere dem Format des ST-Stationsvertrages und des ST-Vertriebsvertrages. Bei letzterem hat es sich aber auch nach dem eigenen Vortrag der Klägerin um einen Standardvertrag gehandelt, den sie für eine Vielzahl von Verträgen verwendet. Der Nachtrag enthält zudem weder offene Textstellen, noch ist er handschriftlich ergänzt oder geändert worden, wie etwa der ST-Vertriebsvertrag in § 11 Abs. 3. Zudem sind die Vertragsparteien in dem Nachtrag Nr. 4 – ebenso wie in dem Standartvertrag – nur als „E“ und „Partner“ bezeichnet. Die Optionsregelung enthält ferner auch inhaltlich eine ausschließlich den Beklagten belastende und die Klägerin begünstigende Regelung. Denn nach dem Nachtrag hat nur die Klägerin die Möglichkeit, den Vertrag nach der Erstlaufzeit von 10 jahren um weitere 15 Jahre zu verlängern. Dem Beklagten hingegen steht, anders als in der ursprünglichen Fassung in § 5 des ST-Vertriebsvertrages vorgesehen, kein Recht zu, den Vertrag nach Ablauf der Erstlaufzeit durch eine einseitige Erklärung vor Ablauf von 25 Jahren zu beenden.
Die gegen sie streitende Vermutung hat die Klägerin nicht entkräftet. Zum einen hat die Klägerin schon nicht hinreichend konkret vorgetragen, dass sie Vertragsdauern wie in dem vorliegenden Fall von 25 Jahren mit einer Erstlaufzeit von 10 Jahren und fünf Optionsmöglichkeiten mit einer Laufzeit von jeweils 3 Jahren in keinem anderen Fall vereinbart hat. Allein der Umstand, dass möglichweise im Jahr 1996 kein Vertrag mehr mit den gleichen Daten, wie in dem Vertrag mit dem Kläger, abgeschlossen worden ist, ist insoweit rechtlich nicht von Bedeutung. Entscheidend ist vielmehr nur, ob die Klägerin die jeweilige Dauer der Vertragserstlaufzeit bzw. der jeweiligen Verlängerung formularmäßig vorgegeben hat (vgl. BGH, NJW 2000, 1110 ff). Hierzu hat die Klägerin jedoch nichts Konkretes vorgetragen. Im Übrigen hat sie aber auch für ihr gesamtes Vorbringen zu der Frage, ob die Optionsregelung von ihr vorformuliert worden ist und für eine Vielzahl von Fällen verwendet wird, keinen Beweis angeboten, obwohl sie insoweit die Beweislast trägt.
Es kann auch nicht davon ausgegangen werden, dass der Inhalt des Nachtrages Nr. 4 als solcher oder jedenfalls die Dauer des Zeitraumes, um die sich der Vertrag nach der Erstvertragslaufzeit jeweils verlängern sollte, ausgehandelt worden wäre. Denn hierfür wäre erforderlich gewesen, dass dem Beklagten während der Vertragsverhandlungen die Bereitschaft der Klägerin zu erkennen gegeben worden wäre, auf die Verlängerungsoption ganz zu verzichten oder sich mit einem kürzeren als dem im Formular vorgedruckten dreijährigem Verlängerungszeitraum zu begnügen (vgl. BGH a.a.O.). Derartiges lässt sich dem Vortrag der Klägerin jedoch nicht entnehmen. Sie trägt im Gegenteil hierzu vor, dass ihr Mitarbeiter dem Beklagten gegenüber erläutert und erklärt habe, dass über die im Standardvertrag enthaltene Laufzeit von 10 Jahren hinaus die Möglichkeit zu einer wesentlichen Vertragsverlängerung geschaffen werden müsse, weil ansonsten die Gesamtinvestitionssumme intern nicht darstellbar sei. Ein Verhandlungsspielraum oder eine Wahlmöglichkeit für den Beklagten lässt sich hieraus nicht entnehmen. Dass auch dem Beklagten mit Blick auf seine eigene Finanzierung an einer langfristigen Bindung gelegen war, ist insoweit rechtlich nicht von entscheidender Bedeutung. Denn auch die Klägerin trägt nicht vor, dass die 25jährige Bindung Wunsch des Beklagten gewesen ist, wohingegen sie sich auch mit einer kürzeren Laufzeit zufrieden gegeben hätte.
Der Beklagte wird durch die Optionsregelung auch unangemessen benachteiligt im Sinne von § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB. Dies folgt aus einer Abwägung der schutzwürdigen Interessen beider Parteien. Dabei ist im Fall von Vertragsbindungsfristen zwar entscheidend, wie erheblich die Gegenleistungen sind, die der bindende Teil nach dem Vertrag zu erbringen hat (vgl. BGH a.a.O.). Hierzu hat die insoweit darlegungsbelastete Klägerin jedoch nichts Konkretes vorgebracht. Sie hat sich vielmehr nur ganz allgemein darauf berufen, dass ihre Investitionen von über 1,7 Mio. DM eine Laufzeit von 25 Jahren erfordert hätten, um diese zu amortisieren. Mit diesem pauschalen Vortrag kommt die Klägerin jedoch nicht hinreichend der ihr insoweit obliegenden – zumindest sekundären – Darlegungslast nach. Denn ohne Bekanntgabe der konkreten Berechnungs- und Schätzgrundlagen der Klägerin zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses, die nur von ihr und nicht von dem Beklagten als ihrem Vertragspartner vorgetragen werden können, ist es dem Gericht nicht möglich, den Amortisationsgesichtspunkt hinreichend zu beurteilen. Insbesondere nicht die Frage, ob nur die 25-jährige Laufzeit – oder nicht möglicherweise auch ein kürzerer Zeitraum – erforderlich gewesen wäre, um die Investitionskosten wieder auszugleichen. Die Einholung eines Sachverständigengutachtens, wie von der Klägerin beantragt, würde unter diesen Umständen auf eine unzulässige Ausforschung hinauslaufen. Dies gilt unabhängig davon, ob im Rahmen der Abwägung auf Seiten der Klägerin die sonstige an den Beklagten zu zahlende Vergütung oder die Provision den Investitionskosten hinzugerechnet werden muss.
Folge der Unwirksamkeit der Optionsklausel im vorliegenden Fall ist jedoch nicht, dass Regelungen zur Vertragsdauer vollständig und ersatzlos wegfallen. Vielmehr gilt nach dem Wegfall der Optionsklausel in dem Nachtrag Nr. 4 der mit dieser Regelung ersetzte § 5 des Standardvertrages. Hiernach ist der Vertriebsvertrag nach Ablauf der ersten 10 Jahre für jede Vertragspartei und damit auch für den Beklagten mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende kündbar gewesen. Dies entspricht im Übrigen auch der Regelung in § 89 Abs. 1 HGB, auf die für den Fall der Unwirksamkeit die Klägerin verwiesen hat. Die Absicht, nicht mehr an dem Vertriebsvertrag festhalten zu wollen, hat der Beklagte jedoch ausweislich der zur Gerichtsakte gereichten Schreiben erst in der zweiten Jahreshälfte 2011 erklärt. Demnach endet das Vertragsverhältnis zum 31.12.2012.
Die prozessualen Nebenentscheidungen beruhen auf §§ 92 Abs. 1, 709 ZPO.
Streitwert: 50.000,00 €.