Beschwerde: Eintragung der Auflösung einer Partnerschaft trotz Vermögensübertragung zulässig
KI-Zusammenfassung
Die Gesellschafter beantragten notariell die Eintragung der Auflösung ihrer Partnerschaft und die Übertragung des Vermögens auf eine andere Partnerschaft; das Amtsgericht verweigerte die Eintragung. Das Landgericht hob den Beschluss auf und wies das Amtsgericht an, seine Bedenken zurückzunehmen. Die Anmeldung erfülle die Formerfordernisse nach § 9 PartGG i.V.m. § 143 HGB. Eine Vermögensübertragung ohne Liquidation steht der Eintragung nicht entgegen und verletzt § 1 PartGG nicht.
Ausgang: Beschwerde gegen Ablehnung der Eintragung der Auflösung der Partnerschaft stattgegeben; Amtsgericht anzuweisen, Bedenken zurückzunehmen
Abstrakte Rechtssätze
Die Anmeldung der Auflösung einer Partnerschaft zur Eintragung ins Partnerschaftsregister setzt die Anmeldung durch sämtliche Gesellschafter in der gehörigen Form voraus.
Die Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf eine andere Partnerschaft und die gleichzeitige Beendigung der Partnerschaft ohne Liquidation ist grundsätzlich zulässig und steht der Eintragung der Auflösung nicht entgegen.
Ein Verstoß gegen § 1 PartGG (nur natürliche Personen als Partner) liegt nicht bereits deshalb vor, weil Vermögen auf eine andere Partnerschaft übertragen wird; maßgeblich ist, dass dadurch nicht die Fortführung der Partnerschaft durch nichtnatürliche Personen bewirkt wird.
Ein gerichtlicher Eintragungsvorbehalt ist nicht zu begründen, wenn die formellen Voraussetzungen der Anmeldung vorliegen und keine durchgreifenden rechtlichen Bedenken gegen die Rechtswirksamkeit der Auflösung bestehen.
Vorinstanzen
Amtsgericht Essen, 90 PR 533
Tenor
hat die 7. Zivilkammer des Landgerichts Essen durch den Vorsitzenden Richter am. Landgericht L., den Richter am Landgericht I. und die Richterin am Landgericht Dr. S. auf die Beschwerde der Beteiligten gegen den Beschluss des Amtsgerichts Essen vom 09.08.2004 am 01.09.2004 beschlossen:
Der angefochtene Beschluss wird aufgehoben und das Amtsgericht angewiesen, von seinen Bedenken hinsichtlich der "Eintragung der angemeIdeten Auflösung der Partnerschaft abzusehen.
Gründe
Die zulässige Beschwerde hat in der Sache Erfolg.
Die Beteiligten, die Gesellschafter der Gesellschaft X. waren, beantragten mit notariell beglaubigter Urkunde die Löschung dieser Gesellschaft und zwar mit folgendem Wortlaut:
"In der Partnerschaftsregistersache der X. teilen die unterzeichnenden Partner mit, dass die Gesellschaft durch Übertragung und Vereinigung aller Anteile in der Hand der im Partnerschaftsregister des Amtsgerichts Essen unter PR ... eingetragenenYgesellschaft aufgelöst und mit sofortiger Wirkung beendet worden ist. Eine Liquidation findet nicht statt. Die Firma ist erloschen." Nach wiederholten Beanstandungen, die die Beteiligten nicht für richtig erachteten, lehnte das Amtsgericht die beantragte Eintragung der Auflösung der Partnerschaftsgesellschaft durch Beschluss vom 09.08.2004 ab. Hiergegen richtet sich die Beschwerde der Beteiligten
Die Beschwerde der Beteiligten ist zulässig. Die vom Amtsgericht erhobenen Bedenken gegen den Vollzug der Eintragung der Löschung der Gesellschaft sind auch nach Auffassung der Kammer nicht zutreffend.
Nach § 9 Abs. 1 des Gesetzes über Partnerschaftsgesellschaften in Verbindung mit
§ 143 Abs. 1 Satz 1 HGB muss die Auflösung der Partnerschaftsgesellschaft von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung ins Partnerschaftsregister angemeldet werden. Dies ist hier in der gehörigen Form geschehen. Bedenken gegen die Rechtswirksamkeit der Auflösung bestehen nicht.
Wie sich aus der Anmeldung zur Eintragung der Auflösung der Partnerschaftsgesellschaft ergibt, soll die Gesellschaft aufgelöst werden. Ferner ergibt sich aus der Anmeldung, dass das Vermögen der Gesellschaft auf die Partnerschaftsgesellschaft Ygesellschaft übertragen wird. Die Beteiligten haben damit beschlossen, dass die Partnerschaftsgesellschaft aufgelöst wird und das Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation auf eine andere Gesellschaft übertragen wird, was auch nach der Zwischenverfügung des Amtsgerichts vom 08.06.2004 ohne weiteres möglich ist und was auch nach Auffassung der Kammer entsprechend den überreichten Kommentierungen ohne weiteres zulässig ist. Entgegen den Ausführungen in dem Beschluss vom 09.08.2004 liegt also nicht die Übertragung und Vereinigung der Gesellschaftsanteile der Partnerschaft in einer Gesellschaft vor, die die Gesellschaft fortsetzt. Ein Verstoß gegen die Regelung in § 1 PartnerschaftsgeseIlschaftsgesetz, nach der nur natürliche Personen Angehörige einer Partnerschaft sein können, ist deshalb nicht ersichtlich;
Der angefochtene Beschluss war daher aufzuheben und das Amtsgericht anzuweisen, von seinen Bedenken hinsichtlich des Vollzuges der beantragten Eintragung abzusehen.