Abweisung: Kein Anspruch aus Schuldversprechen, culpa in contrahendo oder ungerechtfertigter Bereicherung
KI-Zusammenfassung
Der Kläger verlangt aus abgetretenem Recht Zahlung von €29.000 wegen eines angeblichen Honorarversprechens im Zusammenhang mit Gründungsverhandlungen. Das Landgericht weist die Klage ab. Es stellt fest, dass kein wirksames schuldversprechen nach §780 BGB vorliegt, ein Vertrauenstatbestand für eine Ersatzpflicht aus §311 BGB nicht dargetan ist und auch kein Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung besteht.
Ausgang: Klage des Klägers auf Zahlung von €29.000 gegen die Beklagten als Gesamtschuldner abgewiesen
Abstrakte Rechtssätze
Bestimmungen eines nicht geschlossenen Gesellschaftsvertrags begründen keinen durchsetzbaren Zahlungsanspruch gegen die Verhandlungspartner.
Ein abstraktes Schuldversprechen im Sinne des § 780 S.1 BGB erfordert eine schriftliche, den Zahlungswillen eindeutig bekundende Erklärung; ein Einladungsschreiben oder eine E-Mail zur Prüfun eines Vertragsentwurfs genügt nicht.
Eine Ersatzpflicht aus culpa in contrahendo (§ 311 BGB) setzt voraus, dass die Gegenpartei zurechenbar Vertrauen auf den bevorstehenden Vertrag erweckt hat; der ersatzfähige Schaden beschränkt sich auf aufwendungen, die aus diesem Vertrauen entstanden sind, nicht auf entgangenen Gewinn oder bereits entstandene Entwicklungskosten.
Ein Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung (§§ 812 ff. BGB) liegt nur, wenn die Beklagten sich die Leistung bzw. das konkrete Werk tatsächlich zu eigen gemacht oder sich daraus einen Vermögensvorteil verschafft haben; die bloße Nutzung allgemeiner konzeptioneller Ideen oder eine Nichtübernahme zentraler Elemente reicht nicht aus.
Tenor
1.
Die Klage wird abgewiesen.
2.
Die Kosten des Rechtsstreits trägt der Kläger.
3.
Dieses Urteil ist für die Beklagten gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des beizutreibenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
4.
Den Beklagten wird nachgelassen, die Sicherheit durch schriftliche, unwiderrufliche, unbedingte und unbefristete Bürgschaft eines im Inland zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts zu erbringen.
Tatbestand
Der Kläger macht gegen die Beklagten Ansprüche aus abgetretenem Recht geltend, die ihm die Firma X (im folgenden X) durch Vereinbarung vom 23. September 2004 abgetreten hat.
X ist eine Beratungsgesellschaft, die sich mit Dienstleistungen für medizinische Einrichtungen befasst. Im Dezember 2002 trat der damalige Geschäftsführer der Beklagten zu 1) an die X heran wegen der Anschaffung eines neuen Computertomographen (CT), eines neuen Magnetresonanztomographen (MRT) und eines neuen Picture-Archiving-and-Communication-Sastems (PACS). Am 13. Dezember 2002 erfolgte dann die Auftragserteilung für die Planung und Beschaffung dieser technischen Einrichtungen.
In diesem Zusammenhang wurden insbesondere auch die Fragen der Finanzierung zwischen der X und der Beklagten zu 1) behandelt. Von Dezember 2002 bis März 2003 wurde von der X ein Finanzierungskonzept erarbeitet und besprochen. Im März 2003 erstellte die X Businesspläne und besorgte diesbezügliche Musterverträge, die zunächst der Mehrheit der Beklagten und sodann den niedergelassenen Ärzten aus der Umgebung vorgestellt wurden. Die X schlug insoweit eine Finanzierung mittels der Bildung einer Trägergesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG unter der Firma X (im folgenden X) vor, die ihrerseits insbesondere mit der Beklagten zu 1) Nutzungsverträge schließen sollte. Die Funktion des Komplementärs sollte danach der X, welche gleichzeitig die Geschäftsführung der X übernehmen sollte, obliegen. Die Ärzte der Beklagten zu 1) sowie weitere niedergelassene Ärzte sollten hingegen die Positionen als Kommanditisten ausfüllen. Unmittelbar nach der Gründung der ursprünglich geplanten X sollte der X gemäß § 5 Nr. 5 des betreffenden Gesellschaftsvertrages eine Pauschalsumme von € 25.000,00 zuzüglich 16 % Mehrwertsteuer, zur Abgeltung der bisher aufgewendeten Planungs- und Entwicklungskosten gezahlt werden.
Mit Schreiben vom 18. August 2003 erfolgte eine Einladung an alle potentiellen Gesellschafter einer solchen Trägergesellschaft zu einer Präsentation, die am 16. September 2003 in Anwesenheit jedenfalls eines Großteils der Beklagten stattfand. Für den 16. Oktober 2003 wurde ein Beurkundungstermin für den Gesellschaftsvertrag vereinbart, der jedoch abgesagt wurde, weil die Nutzungsverträge direkt mit abgeschlossen werden sollten. Auch danach verhandelten die Parteien weiter über die Gründung der X. Insbesondere über die Haftungsprämie für die X gab es Meinungsverschiedenheiten. Am 29. Dezember 2003 fand ein Gespräch zwischen der X, dem Beklagten zu 3) und einem Aufsichtsratmitglied der Beklagten zu 1) statt. Unter dem 08. Januar 2004 verfasste der Beklagte zu 3) eine Email an seine Kollegen bei der Beklagten zu 1), für deren weiteren Inhalt auf die Anlage K4 (Bl. 81 f. d.A.) Bezug genommen wird, und legte diesen einen Vertragsentwurf zur Prüfung vor. Nach weiteren Änderungen an dem Vertrag wurde abermals ein Beurkundungstermin für den 16. Januar 2004 vereinbart, der vom neuen Geschäftsführer der Beklagten zu 1) abgesagt wurde.
In der Folgezeit gründete die Beklagte zu 1) eine X gegründet, die statt der X Komplementärin der gegründeten X wurde.
Der Kläger behauptet, zwischen den Beteiligten habe immer Einigkeit bestanden, dass die X für die Projektentwicklung einen Betrag in Höhe von € 25.000,00 nebst USt. von der dann gegründeten Gesellschaft erhalten sollte. Die Beklagten hätten ein Schuldversprechen für das Honorar abgegeben, für das sie nun haften. Jedenfalls würden sie als Gesamtschuldner aus Verschulden bei Vertragsschluss haften, weil sie durch ihre Zusage bei den sehr konkreten Verhandlungen zum Jahreswechsel 2003/2004, die Gründung mit der X durchzuführen und das Honorar zu zahlen, einen Vertrauenstatbestand geschaffen hätten. Insbesondere in dem Gespräch am 29. Dezember 2003 wurde abschließend vereinbart, dass die X unter Beteiligung der X als Komplementärin gegründet und das Honorar in Höhe von € 25.000,00 nebst USt. nach der Gründung an die X gezahlt werden sollte. Die X habe darauf vertraut, für ihre Projektarbeit damit angemessen entlohnt zu werden. Auch habe der Beklagte zu 3) in seiner Email vom 08. Januar 2004 geschrieben, dass man sich nun mit der B&B einig sei und die X unter ihrer Beteiligung als Komplementärin geschlossen werden solle. Die Zusage, den Vertrag zu schließen, stellt ein Schuldanerkenntnis dar.
Der Kläger beantragt,
die Beklagten als Gesamtschuldner zu verurteilen, an den Kläger einen Betrag in Höhe von € 29.000,00 nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 16. August 2004 zu zahlen.
Die Beklagten beantragen,
die Klage abzuweisen.
Die Beklagten behaupten, sie hätten zu keinem Zeitpunkt der X verbindliche Zahlungszusagen gemacht, zumal es im Dezember 2003 noch völlig offen gewesen sei, ob die X Komplementärin der X werden sollte. Zudem seien außer dem Beklagten zu 3) die anderen Beklagten nicht an dem Gespräch Ende Dezember 2003 beteiligt gewesen. Auch einen Vertrauenstatbestand hätten die Beklagten nicht gesetzt. Zum Vertragsschluss sei vielmehr deshalb nicht gekommen, weil sich die Beteiligten über einige offene Punkte nicht einigen konnten und bei den Beklagten Bedenken gegen die Kompetenz der X wach wurden.
Für die weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.
Entscheidungsgründe
Die Klage hat keinen Erfolg. Der Kläger hat keinen Anspruch gegen die Beklagten als Gesamtschuldner auf Zahlung von insgesamt € 29.000,00.
Der Kläger kann sich insoweit nicht auf die Regelung des § 5 Nr. 5 des Gesellschaftsvertrages der X in der von der X entwickelten Fassung vom 06. Januar 2004 berufen, denn dieser Vertrag wurde unstreitig nicht geschlossen. In Ermangelung einer schriftlichen Fixierung des Leistungsversprechens des Schuldners gemäß § 780 S. 1 BGB hat der Kläger ebenfalls keinen Anspruch auf Zahlung von € 29.000,00 aus einem abstrakten Schuldversprechen über die Begleichung der von ihm beanspruchten Honorarkosten in der dargelegten Höhe nach § 780 BGB.
Das vom Beklagten zu 3) verfasste Schreiben vom 08. Januar 2004 ist nicht als eine schriftliche Niederlegung eines im Sinne des Klageantrages lautenden Schuldversprechens gemäß § 780 S. 1 BGB anzusehen. Beim Schuldversprechen handelt es sich um ein Vertragsverhältnis, welches entsprechend der allgemeinen Grundsätze zwei korrespondierende Willenserklärungen zwischen dem Schuldner und Gläubiger des Versprechens voraussetzt. Eine derartige Willensbekundung, das Versprechen der Zahlung der Honorarkosten in Höhe von € 25.000,00 zuzüglich der 16 % Umsatzsteuer gegenüber der X im Namen sämtlicher Beklagten, ist dem angeführten Schreiben nicht zu entnehmen. Das Schreiben beinhaltet lediglich eine Aufforderung an die potentiellen Kommanditisten und damit die Mehrheit der Beklagten zur Durchsicht und Prüfung des betreffenden Entwurfes zum Gesellschaftsvertrag. Auch die Anmerkung des Beklagten zu 3), dass nunmehr zwischen den federführenden Verhandlungsbeteiligten ein Konsens über einen Vertragsentwurf zur Gründung der Trägergesellschaft - welcher dem Schreiben angefügt war - bestünde, in welchem die Forderung des Honorars in Höhe von € 25.000,00 reglementiert war, genügt dem der Rechtsklarheit dienenden Schriftformerfordernis nach § 780 S.1 BGB nicht. Die Beklagten haben gerade nicht explizit und in schriftlicher Form die Erbringung der Honorarsumme versprochen, zumal diese überdies daran geknüpft war, dass die X Komplementärin geworden wäre.
Der Kläger hat auch keinen Anspruch auf Zahlung von € 29.000,00 aus dem Rechtsinstitut der X bzw. § 311 BGB. Grundsätzlich sind die Beteiligten bis zum endgültigen Vertragsschluss in ihren Entschließungen frei, auch wenn der andere Teil in Erwartung des Vertrages bereits Aufwendungen gemacht hat. Eine Ersatzpflicht besteht nur, wenn eine Partei die Verhandlungen ohne triftigen Grund, an den keine hohen Anforderungen gestellt werden, abbricht, nachdem sie in zurechenbarer Weise Vertrauen auf das Zustandekommen des Vertrages erweckt hat. Sie beschränkt sich jedoch auf die nach dem Vertrauenstatbestand gemachten Aufwendungen.
Der Kläger hat nicht dargelegt, dass die Beklagten während ihrer Verhandlungen über den Gesellschaftsvertrag zur Gründung der X mit der X dieser gegenüber einen Vertrauenstatbestand hinsichtlich der Gewähr eines Vertragsabschlusses schufen, welcher durch die endgültige Abwendung von diesem potentiellen Vertragsverhältnis missbraucht wurde. Entgegen seiner Ansicht kann dies insbesondere nicht in dem Gespräch am 29. Dezember 2003 gesehen werden. Es bestehen insoweit bereits erhebliche Bedenken, ob der Rechtsanwalt X zu dieser Gelegenheit überhaupt eine verbindliche Erklärung für die Beklagten diesen Inhalts abgegeben hat, denn zum einen wurden noch bei den Beklagten intern Abstimmungen vorgenommen, wie sich aus der Email des Beklagten zu 3) vom 08. Januar 2004 ergibt, zum anderen stimmen die im Vertragsentwurf vom 06. Januar 2004 benannten Personen nicht mit den Beklagten vollständig überein. Zudem lag ein Vertragsstadium, in welchem der an Sicherheit grenzende Vertragsabschluss bevorsteht, eben nicht vor. Vielmehr spricht die umfangreiche Korrespondenz zwischen den Parteien innerhalb des fraglichen Verhandlungszeitraums gerade dafür, dass noch kein grundsätzlicher Konsens über den Vertragsinhalt bestand. Es folgt insbesondere aus der Email der X vom 13. Februar 2004, dass in drei gewichtigen Positionen weiterhin ein Dissens bestand, die zudem durch eine konträre Argumentationen bedingt war.
Zudem verkennt der Kläger, dass das Anspruchsziel der Ersatz des Vertrauensschadens ist, also sich auf die von der X im Hinblick auf das von ihr am 29. Dezember 2003 vorgeblich erworbene Vertrauen auf den Abschluss des Gesellschaftsvertrages danach getätigten tatsächlichen Aufwendungen. Der Anspruch geht weder auf entgangenen Gewinn noch rechtfertigt er den Ersatz der vor dem 29. Dezember 2003 entstandenen Entwicklungskosten des Finanzierungskonzepts.
Der Kläger hat letztlich auch keinen Anspruch auf Zahlung von € 29.000,00 aus §§ 812 818 BGB aufgrund der Benutzung des von der X erstellten Finanzierungskonzeptes durch die Beklagten. Zunächst ist in Anbetracht der Verbreitung derartiger Finanzierungen über gesonderte Trägergesellschaften, über den Bereich des Medizinwesens hinaus, zu bemerken, dass die eigentliche geistige Schöpfung, nämlich die Konzeption an sich, ihre Urheberschaft nicht bei der X begründet liegt. Wesentlicher ist jedoch, dass die Beklagten sich zu keinem Zeitpunkt das von der X ausgearbeitet Konzept durch dessen Umsetzung zu eigen gemacht haben. Insbesondere wurde von der, die Konzeption der X ausmachenden, Bildung einzelner X Abstand genommen.
Die prozessualen Nebenentscheidungen folgen aus §§ 91 Abs. 1 S. 1, 709 ZPO.
Streitwert: € 29.000,00
Brüggemann, Richter am Landgericht