Firmenfortführung und Haftung nach §25 HGB für Adresslieferungen (71.385,71 €)
KI-Zusammenfassung
Die Klägerin verlangt 71.385,71 € aus Forderungen für Adressenlieferungen gegen die Beklagte. Strittig war, ob die Beklagte die frühere Vertragspartnerin im Sinne einer Firmen- und Geschäftsfortführung übernommen hat und damit nach §25 HGB haftet. Das Landgericht Düsseldorf gab der Klage statt, da die Beklagte den Adressgeschäftsbereich übernommen, unter identischer Firma und am bisherigen Standort weitergeführt sowie Kundenbeziehungen genutzt hatte. Zudem wurde Verzugszins nach §§286, 288 BGB zugesprochen.
Ausgang: Klage auf Zahlung von 71.385,71 € wegen Haftung der Beklagten nach §25 HGB wurde vollumfänglich stattgegeben
Abstrakte Rechtssätze
§25 HGB greift ein, wenn ein Erwerber ein Handelsgeschäft übernimmt und dieses unter der bisherigen Firma fortführt; er haftet für die im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers.
Die Übernahme nur eines Teils der bisherigen Tätigkeiten schließt die Anwendung des §25 HGB nicht aus, sofern die Fortführung des Geschäfts in seinem für den Rechtsverkehr erkennbaren Wesenskern bestehen bleibt.
Die Beurteilung der Fortführung richtet sich nach der äußeren Erscheinung gegenüber dem Rechtsverkehr (z. B. identischer Firmenname, Fortführung am bisherigen Sitz, Nutzung bestehender Kundenbeziehungen) und nicht maßgeblich nach Anteilen an Mitarbeitern oder Anlagen.
Ansprüche auf Verzugszinsen richten sich nach §§286 Abs.1, 288 Abs.2 BGB, soweit die Gegenpartei keine hinreichenden Einwendungen gegen die Zinsberechnung erhoben hat.
Zitiert von (1)
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Tenor
Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 71.385,71 Euro nebst Zinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz aus 15.509,71 Euro seit dem 15. Mai 2005, aus weiteren 6.429,07 Euro seit dem 30. Mai 2005, aus weiteren 8.294,66 Euro seit dem 19. Juni 2005, aus weiteren 10.617,41 Euro seit dem 1. Juli 2005, aus weiteren 2.108,40 Euro seit dem 14. Juli 2005, aus weiteren 15.149,44 Euro seit dem 28. Mai 2005, aus weiteren 2.407,76 Euro seit dem 23. August 2005, aus weiteren 6.565,03 Euro seit dem 5. Oktober 2005, aus weiteren 192,00 Euro seit dem 8. November 2005 und aus weiteren 112,23 Euro seit dem 1. Februar 2006 zu zahlen.
Die Kosten des Rechtsstreits trägt die Beklagte.
Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Parteien sind im Direktmarketing und Adressengeschäft tätig. Zwischen der Klägerin und der Firma xxxxxx bzw. deren Rechtsvorgängerin und Rechtsnachfolgerin nach mehreren Änderungen der Rechtsform und Umfirmierung bestanden langjährige Geschäftsbeziehungen, aus denen die Klägerin per 31. Dezember 2005 eine Forderung aus Adressenlieferungen in Höhe von 71.385,71 Euro hatte. Zu diesem Zeitpunkt firmierte ihre Vertragspartnerin als xxxxxx, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 733. Diese GmbH befasste sich mit den Geschäftsbereichen Adressen und Lettershop.
Die Beklagte, die seinerzeit als xxxxx firmierte, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 24391, kaufte mit Vertrag vom 31. Oktober 2005, auf den wegen der Einzelheiten verwiesen wird (Bl. 68 ff. GA), von der damaligen xxxxx (HRB 733) sämtliche zum Geschäftsbereich Adressen gehörende Vermögensgegenstände und übernahm im Vertrag näher bezeichnete Verbindlichkeiten, zu denen die Forderung der Klägerin nicht gehörte. Die Verkäuferin verpflichtete sich, den Namensbestandteil "Direktmarketing" aus ihrer Firma zu entfernen. Dem entsprechend änderte die frühere xxxxx mit Gesellschafterbeschluss vom 30. Dezember 2005, eingetragen im Handelsregister am 20. Januar 2006 ihre Firma xxxx GmbH, während die Beklagte unter den gleichen Daten in xxxxx umfirmierte. Beide Unternehmen waren bis zum Umzug der Beklagten im August 2006 unter der Adresse xxxxxxx Düsseldorf ansässig. Die xxxxx übersandte unter dem 13. Januar 2006 an die Klägerin eine Saldenbestätigung in Höhe der Klageforderung (Bl. 17 GA). Über das Vermögen der xxxxxx GmbH wurde inzwischen das Insolvenzverfahren eröffnet. Weder die cccccc GmbH noch die Beklagte informierten die Klägerin über den Firmenwechsel. In Presseveröffentlichungen vom Februar 2006 wurden die Vorgänge in der Weise dargestellt, dass die "xxxxx" den Bereich xxxxx in eine eigenständige GmbH ausgegliedert habe (Bl. 87 ff. GA). Erst auf die Mahnung der Prozessbevollmächtigten der Klägerin vom 14. August 2006, adressiert an die frühere Adresse der xxxxx (Bl. 35 GA) antwortete die Beklagte unter ihrer neuen Adresse mit Schreiben vom 23. August 2006 (Bl. 37 GA) und teilte mit, dass sich die Forderung nicht gegen die Beklagte, sondern gegen die xxxx GmbH als Rechtsnachfolgerin der "alten" xxxxx richte.
Die Klägerin hat die Beklagte zunächst wegen der Namensgleichheit als Vertragspartnerin angesehen und die Zahlung des Saldos aus der Saldenbestätigung verlangt. Nunmehr verlangt sie von der Beklagten die Zahlung unter dem Gesichtspunkt der Firmenfortführung gemäß § 25 HGB.
Die Klägerin beantragt,
wie erkannt.
Die Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Die Beklagte macht geltend, Vertragspartnerin der Klägerin sei nicht sie, sondern die xxxx GmbH gewesen. Sie – die Beklagte – habe die Firma der früheren xxxx nicht fortgeführt. Der Geschäftsbereich Adressen sei nur eine ergänzende Tätigkeit gewesen; im Geschäftsbereich Lettershop seien 90 % der Mitarbeiter der früheren xxxxx beschäftigt gewesen; die betrieblichen Anlagen hätten nahezu vollständig diesem Geschäftsbereich gedient.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen verwiesen.
Entscheidungsgründe
Die Klage ist begründet.
Die Beklagte ist zwar nicht Vertragspartnerin der Klägerin. Vertragspartnerin der Klägerin ist die zwischen November 2003 und dem 20. Januar 2006 unter der xxxx GmbH im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 733 eingetragene GmbH, die später in xxxx umfirmierte. Die Beklagte ist die unter HRB 24391 eingetragene GmbH, die früher unter der Bezeichnung xxxxx firmierte und ab dem 20. Januar 2006 die Firma der Vertragspartnerin der Klägerin in xxxxx übernommen hat.
Die Beklagte haftet jedoch gemäß § 25 HGB für die unstreitig bestehende Forderung gegen die frühere xxxx (die jetzt insolvente xxxxx) in Höhe von 71.385,71 Euro. Die Forderung ist unstreitig dem Geschäftsbereich Adressen zuzuordnen.
Nach § 25 HGB haftet derjenige, der ein Handelsgeschäft erwirbt und unter der bisherigen Firma fortführt, für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Die Beklagte hat hinsichtlich des Geschäftsbereichs Adressen das Handelsgeschäft der früheren xxxxx erworben und die Firma fortgeführt. Dabei ist unschädlich, dass sie nur den Geschäftsbereich Adressen und nicht den Geschäftsbereich Lettershop übernommen hat. Ein Erwerb des Handelsgeschäfts liegt nämlich vor, wenn der den Schwerpunkt des Unternehmens bildende wesentliche Kern übernommen wird, so dass sich der nach außen für den Rechtsverkehr in Erscheinung tretende Tätigkeitsbereich als Weiterführugn des Unternehmens in seinem wesentlichen Bestand darstellt (BGH, NJW 1992, 911). Wenn Teile des Handelsgeschäfts nicht übernommen werden, bleibt § 25 HGB anwendbar, so lange die Betriebsfortführung in der für den Rechtsverkehr erkennbaren Eigenart nicht gefährdet ist (Zimmer in Ebenroth/Boujong/Jost, HGB, § 25 Rdnr. 29).
Diese Voraussetzungen sind, unabhängig davon, welchen Anteil der Adresshandel an der Zahl der Mitarbeiter und den betrieblichen Anlagen hatte erfüllt. Maßgeblich ist nämlich, wie das Unternehmen nach außen in Erscheinung tritt. Selbst wenn entsprechend dem Beklagtenvortrag der Adresshandel nur 10 % des Tätigkeitsumfangs der früheren xxxxx ausgemacht haben sollte, war gerade dieser Tätigkeitsbereich nach den gesamten für den Rechtsverkehr in Erscheinung tretenden Umständen der prägende Geschäftsbereich der xxxxx. Das zeigt sich schon daran, dass die Firmierung sowohl der früheren xxxxx als auch der Beklagten sich auf diese Tätigkeit bezog. Die Veränderungen bei der früheren xxxxx wurden gegenüber der Presse, wie den Presseveröffentlichungen (Bl. 87 ff. GA) zu entnehmen ist, so dargestellt, dass die (frühere) xxxxx fortgeführt und die sonstigen Geschäftsbereiche in die xxxxx GmbH ausgeliedert wurden, während tatsächlich der Adressbereich durch den Verkauf an die Beklagte ausgeliedert wurde, dies jedoch durch den Namenswechsel nach außen verborgen wurde. Weiterhin setzte die Beklagte den Geschäftsbetrieb bis zu ihrem Umzug im August 2006 unter der Adresse der früheren xxxx fort. Sie nutzte die Geschäftsbeziehungen zu den Kunden der früheren xxxxx GmbH, wie sich an der Information der Klägerin über den Umzug (Bl. 112 GA) zeigt.
Aufgrund dieser nach außen in Erscheinung tretenden Umstände hat die Beklagte das Handelsgeschäft der früheren xxxx in seinem wesentlichen Kern fortgeführt. Die Beklage führte außerdem die Firma im Sinne des § 25 HGB fort, weil sie den identischen Firmennamen führte.
Die Entscheidung über die Zinsen beruht auf §§ 286 Abs. 1, 288 Abs. 2 BGB. Einwendungen gegen die Zinsberechnung hat die Beklagte nicht erhoben.
Die prozessualen Nebenentscheidungen sind nach §§ 91, 709 ZPO gerechtfertigt.
Streitwert: 71.385,71 Euro.