Feststellungsklage auf Verkäufer-Freistellung wegen Steuernachzahlung abgewiesen
KI-Zusammenfassung
Die Klägerinnen verlangen, der Beklagte habe Steuernachzahlungen aus einer Großbetriebsprüfung 2009–2011 der Klägerin 2) über einen Freibetrag von 30.000 € hinaus zu tragen. Streitpunkt ist die Geltung der vertraglichen Verjährungsregelung von drei Jahren ab Closing. Das Landgericht Düsseldorf weist die Klagen ab, weil die vertragliche Verjährungsvereinbarung wirksam ist und damit die Einrede des dauernden Leistungsverweigerungsrechts nach § 214 BGB begründet. Die Klägerinnen haben keine hinreichenden Umstände für Verjährungshemmung oder einen Einwendungsverlust nach § 242 BGB vorgetragen.
Ausgang: Klagen auf Feststellung der Verkäufer-Freistellung wegen Steuernachzahlungen als unbegründet abgewiesen (vertragliche Verjährungsregelung führt zur Einrede des dauernden Leistungsverweigerungsrechts)
Abstrakte Rechtssätze
Individuelle vertragliche Verjährungsabreden sind grundsätzlich wirksam und begründen nach ihrem Ablauf die Einrede des dauernden Leistungsverweigerungsrechts des Schuldners gemäß § 214 Abs. 1 BGB.
Ist der Beginn der Verjährungsfrist im Vertrag eindeutig bestimmt (z. B. „Closing“), ist dieser Zeitpunkt maßgeblich für den Verjährungsbeginn.
Bei der Vertragsauslegung sind Wortlaut, Sinn und Zweck nach den §§ 133, 157 BGB heranzuziehen; eine generelle Verjährungsregel erfasst ohne ausdrückliche Ausnahme auch vertraglich geregelte Freistellungsansprüche.
Die Berufung auf einen Einwendungsverlust aus Treu und Glauben (§ 242 BGB) erfordert substantiierten Vortrag über konkrete, das Verjährungsrecht ausschließende Umstände; bloße Hinweise auf außergerichtliche Widersprüche Dritter genügen nicht.
Ist eine Feststellungsklage in der Sache abweisungsreif, kann das Gericht die Klage materiell abweisen, ohne allein auf Zulässigkeitsvoraussetzungen abzustellen.
Tenor
Die Klagen werden abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits tragen die Klägerinnen.
Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Klägerinnen, zwei juristische Personen, eine davon mit Sitz in den Niederlanden, begehren von dem Beklagten Feststellung, dass der Beklagte vertraglich verpflichtet sei, etwaige Steuernachzahlungen aus der Großbetriebsprüfung für die Kalenderjahre 2009 bis 2011 bei der Klägerin zu 2) zu tragen, soweit sie den Gesamtbetrag von 30.000,00 € übersteigen.
Zwischen der Klägerin zu 1) und dem Beklagten wurde unter dem 16. März 2012 vor dem Notar Dr. S in Düsseldorf ein Geschäftsanteilskaufvertrag geschlossen über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile einer in Rumänien ansässigen Gesellschaft durch die Klägerin zu 1) von dem Beklagten. Dieses rumänische Unternehmen wiederum war Inhaberin sämtlicher Geschäftsanteile der Klägerin zu 2).
§ 5.3 des genannten Kaufvertrages, für dessen Geltung deutsches Recht gewählt wurde, lautet wie folgt:
„Der Verkäufer stellt den Käufer sowie die Gesellschaften insbesondere von jeder Belastung der Gesellschaften oder des Käufers mit Steuern, Sozialversicherungsbeiträgen oder sonstigen öffentlichen Abgaben sowie etwaigen Strafzahlungen, Gebühren, Zinsen und sonstigen derartigen Zuschlägen (insbesondere aufgrund von Betriebsprüfungen), deren Grund bis zum 31.12.2011 entstanden ist, gleich aus welchem Rechtsgrund und in welcher Höhe, frei. Der Verkäufer stellt den Käufer insbesondere auch von der Verpflichtung zur Zahlung von Steuern auf den Veräußerungsgewinn im Innenverhältnis vollumfänglich frei. Über die Einleitung und Durchführung von steuerlichen Prüfungen ist der Verkäufer zu informieren und ihm ist Gelegenheit zu geben, bei den Prüfungsfeststellungen mitzuwirken und zu den Prüfungsergebnissen Stellung zu nehmen. Entsprechendes gilt für die Einleitung und Durchführung von eventuellen Rechtsbehelfsverfahren. Sämtliche im Zusammenhang mit der Abwehr von Steuerforderungen entstehenden Kosten trägt der Verkäufer. Die Parteien werden nach besten Kräften bei der Durchführung von Prüfungen und Rechtsbehelfsverfahren zusammenwirken. Gleiches gilt für Sozialversicherungsprüfungen und Bescheide hieraus.“
Mitte des Jahres 2014 ordnete das Finanzamt für Groß- und Konzernbetriebsprüfung Bergisches Land für die Kalenderjahre 2009 bis 2011 die steuerliche Betriebsprüfung der Klägerin zu 2) an, die im August 2014 begann und bis dato nicht abgeschlossen ist. Im Oktober 2015 teilte das Finanzamt den steuerlichen Beratern der Klägerin zu 2) die bisherigen Prüfungsfeststellungen mit, wonach im Jahre 2011 verdeckte Gewinnausschüttungen, unberechtigte Einzelwertberichtigungen sowie nicht erforderliche bzw. überhöhte Rückstellungen beanstandet worden seien. Aufgrund der Prüfungsfeststellungen ist jedoch bisher ein Bescheid der Finanzbehörde nicht ergangen, die Klägerinnen meinen, dass insoweit mit Nachzahlung in Höhe von 75.000,00 € zu rechnen sei; unter Berücksichtigung des gemäß § 5.6 des Vertrages eingeräumten Freibetrages von 30.000,00 € erwarten die Klägerinnen eine Nachzahlung in Höhe von 45.000,00 €. Zu den steuerlichen Feststellungen wird auf die Schreiben des Finanzamtes vom 22. Oktober 2015, das Schreiben der Klägerin zu Ziffer 2 vom 10.12.2015 und die Stellungnahme der seitens des Beklagten beauftragten Steuerberaters vom 25.01.2016 Bezug genommen.
Unter Ziffer 6 mit der Überschrift Verjährung heißt es:
„Alle Ansprüche des Käufers aus diesem Vertrag verjähren in 3 Jahren ab dem Closing.“
Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass mit „Closing“ das Datum des Vertragsschlusses gemeint ist.
Der Beklagte redet unter anderem Verjährung ein.
Die Klägerinnen tragen im Wesentlichen vor:
Beiden Klägerinnen stehe unter Berücksichtigung der vertraglichen Vereinbarungen die Ansprüche gemeinschaftlich zu, nicht nur die Klägerin zu 1) als Käuferin sondern auch die Klägerin zu 2) als dasjenige Unternehmen, dessen Geschäftsanteile erworben worden seien, seien zur Geltendmachung dieses Anspruches aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen und auch aus der drittschützenden Wirkung der vertraglichen Regelungen berechtigt. Zudem sei auch derzeit die Feststellungsklage zulässig, da angesichts der Mitteilung der Finanzbehörde mit steuerlichen Belastungen in einem Umfang von 75.000,00 € durch noch zu ergehende Bescheide zu rechnen sei. Schließlich sei Verjährung nicht eingetreten, da § 6 des Vertrages auf die hier geltend gemachten Ansprüche keine Anwendung finde, zudem das Berufen auf Verjährung gegen § 242 BGB verstoße.
Die Klägerinnen beantragen,
festzustellen, dass der Beklagte der Klägerin zu 2) sämtliche Zahlungen zu erstatten hat, die sie aufgrund der Betriebsprüfung des Finanzamtes für Groß- und Konzernbetriebsprüfung Bergisches Land für die Kalenderjahre 2009 bis 2011 leisten muss und leisten wird und die einen Gesamtbetrag von 30.000,00 € übersteigen werden.
Der Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Er trägt im Wesentlichen vor:
Die Klägerin zu 1) sei von der Betriebsprüfung nicht betroffen, daher seien Ansprüche nicht ersichtlich, die Klägerin zu 2) sei nicht Vertragspartnerin. Etwas anderes folge hinsichtlich der Aktivlegitimation auch nicht aus § 5.3 des Vertrages. Das besondere Feststellungsinteresse im Sinne von § 256 ZPO fehle, so dass die Feststellungsklage schon unzulässig sei. Nach allgemeinem Verjährungsrecht drohe insoweit auch kein Schaden, Verjährung sei allerdings im Hinblick auf die hier geltend gemachten Ansprüche wegen der vertraglichen Verjährungsregel eingetreten.
Entscheidungsgründe
Die Klage ist unbegründet, es kann daher dahinstehen, ob die Voraussetzungen des besonderen Feststellungsinteresses im Sinne von § 256 ZPO vorliegen. Ausnahmsweise in Abweichung von dem Grundsatz des Vorrangs der Sachurteilsvoraussetzungen und der daraus resultierenden Folge, dass eine Klage als unzulässig abzuweisen ist, unabhängig von ihrer Begründetheit, soweit eine solche Voraussetzung fehlt, ist dies bei dem besonderes Feststellungsinteresse im Sinne des § 256 ZPO anders. Ist die Feststellungsklage nämlich in der Sache abweisungsreif, wäre eine bloße Prozessabweisung sinnwidrig (vgl. BGHZ 12, 316; Zöller/Greger, ZPO, 31. Aufl., § 256 Rdnr. 7 a m.w.N.).
So liegt der Fall hier. Denn etwaigen Ansprüchen der beiden Klägerinnen steht der für sämtliche Ansprüche der Klägerinnen einschlägige § 6 des hier streitgegenständlichen Vertrages entgegen, wonach alle Ansprüche des Käufers aus diesem Vertrag in 3 Jahren ab dem Closing, verjähren. Etwaigen Ansprüchen der beiden Klägerinnen steht damit ein dauerhaftes Leistungsverweigerungsrecht des Beklagten entgegen, § 214 Abs. 1 BGB. Dabei gehen die Parteien übereinstimmend davon aus, dass damit als Verjährungsbeginn der Zeitpunkt des Vertragsschlusses und also der 16.03.2012 gemeint ist, mit der Folge, dass mit Ablauf des 16.03.2015 sämtliche Ansprüche aus diesem Vertrag, auch soweit sie in § 5.3 des Vertrages geregelt sind, sich einem dauernden Leistungsverweigerungsrecht des Käufers und mithin des Beklagten ausgesetzt sehen. Eine individualvertragliche Verjährungsregelung konnten die Parteien wirksam treffen, so dass sich der Beklagte unabhängig vom Vorliegen der Voraussetzungen für einen etwaigen Anspruch gemäß § 5.3 des Vertrages zu Recht auf die Wirkung des § 214 Abs. 1 BGB und mithin auf das dauernde Leistungsverweigerungsrecht beruft. Warum die Auslegung des Vertrages hier dahin stattzufinden hätte, dass etwaige Ansprüche auch soweit sie aus § 5.3 herrühren nicht innerhalb der vertraglich vereinbarten Verjährungsfrist verjähren sollen, ist nicht nachvollziehbar aufgezeigt. Vielmehr ergibt die Auslegung des Vertrages nach den §§ 133, 157 BGB schon anhand des Wortlautes, dass eine solche Verjährungsregelung alle Ansprüche des Käufers betrifft, namentlich gerade auch diejenigen, die in dem Vertrag ausdrücklich geregelt sind. Nichts hätte näher gelegen, als dass insoweit eine Ausnahme von der generellen Verjährungsregelung in dem Vertrag festgehalten wird, was nicht geschehen ist. Dann aber ist die nächstliegende Auslegung nach Sinn und Zweck der Regelung in § 6 unter Berücksichtigung der weiteren vertraglichen Bestimmungen, dass eben alle denkbaren Ansprüche insoweit gemeint sind. Angesichts des Beginns der Betriebsprüfung im Jahre 2014 war es den Klägerinnen zudem unbenommen, verjährungshemmende Maßnahmen bereits rechtzeitig zu ergreifen, so dass sich nach Auffassung des Gerichtes die insoweit darlegungspflichtigen Klägerinnen auch nicht auf einen Ausschluss des Rechts auf den Verjährungseinwand nach § 242 BGB berufen können. Dass die steuerlichen Berater des Beklagten der Einschätzung der Finanzbehörde gegebenenfalls auch bereits nach Eintritt der Verjährung widersprochen haben, war im Sinne der Klägerinnen und sagt nichts darüber aus, ob insoweit die Klägerinnen gegenüber den Beklagten als Veräußerer noch Ansprüche durchsetzen können. Ein Verstoß gegen Treu und Glauben im Sinne eines widersprüchlichen Verhaltens ist hierin nicht zu erkennen. Die darlegungspflichtigen Klägerinnen haben auch keine Tatsachen zu verjährungshemmenden Maßnahmen ihrerseits vorgetragen.
Die Feststellungsklage unterliegt daher der Abweisung.
Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 Abs. 1 Satz 1 ZPO, die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit auf den §§ 709 Sätze 1 und 2 ZPO.
Der Streitwert wird auf 20.000€ festgesetzt (2/3 der behaupteten Steuernachzahlungsbeträge abzüglich des vereinbarten Freibetrages von 30.000€).