Beschwerde: Zurückweisung der Handelsregisteranmeldung wegen Euro‑Rundung aufgehoben
KI-Zusammenfassung
Der Geschäftsführer meldete eine Kapitalerhöhung und die Umrechnung des Stammkapitals in Euro. Das Registergericht wies die Anmeldung wegen einer um 0,01 € abweichenden Umrechnungsweise zurück. Die Beschwerde war erfolgreich: Das Landgericht hob den Beschluss auf und stellte fest, dass Gesetz und Gläubigerschutz beide Umrechnungsmethoden zulassen und eine 0,01‑€‑Differenz die Eintragung nicht rechtfertigt.
Ausgang: Beschwerde gegen Zurückweisung der Handelsregisteranmeldung als begründet; angefochtener Beschluss aufgehoben
Abstrakte Rechtssätze
Das GmbH‑Recht schreibt die Methode der Umrechnung von DM in Euro für die Ermittlung des Stammkapitals nicht vor; verschiedene Umrechnungsmethoden sind grundsätzlich zulässig.
Bei nur unerheblicher Rundungsdifferenz (z. B. 0,01 €) ist die von den Gesellschaftern gewählte Umrechnungsmethode nicht zu beanstanden.
Die Additionsmethode (Einzeleinlagen umrechnen und addieren) und die Methode des Herunterbrechens sind als alternative Berechnungsweisen anerkannt; die Wahl zwischen ihnen kann unter Gesichtspunkten des Gläubigerschutzes zu tolerieren sein.
Eine geringe Rundungsdifferenz rechtfertigt nicht die Zurückweisung einer Handelsregisteranmeldung zur Kapitalerhöhung durch das Registergericht.
Vorinstanzen
Amtsgericht Gütersloh, HRB 5176
Tenor
Der angefochtene Beschluss wird aufgehoben.
Der Wert des Beschwerdeverfahrens wird auf bis zu 1.000,-- Euro festgesetzt.
Gründe
I.
Der Geschäftsführer K. R. hat unter dem 10.12.2007 zur Eintragung in das Handelsregister u. a. angemeldet, dass das Stammkapital der Gesellschaft von 25.564,60 Euro um 435,40 Euro auf 26.000,-- Euro erhöht und § 3 des Gesellschaftsvertrages entsprechend geändert wurde.
Das Registergericht hat mit Verfügung vom 9.1.2008 beanstandet, dass eine Eintragung nicht erfolgen könne, da das Stammkapital nicht korrekt umgerechnet sei. Die korrekte Umrechnung von 50.000,-- DM seien 25.564,59 Euro. Dies ergebe zwar bei den Geschäftsanteilen einen "krummen" Betrag, der hingenommen werden müsse.
Durch den angefochtenen Beschluss hat das Registergericht sodann die Anmeldung vom 10.12.2007 aus den Gründen der Zwischenverfügung vom 9.1.2008 zurückgewiesen, soweit die Umrechnung des Stammkapitals beanstandet wurde.
II.
Die nach §§ 19, 20 FGG zulässige Beschwerde ist begründet. Die Kammer hält nicht an ihrer bisherigen Rechtsauffassung fest, dass bei der Umrechnung des Stammkapitals in Euro und gleichzeitiger Erhöhung auf einen geglätteten Eurobetrag von insgesamt 26.000,-- Euro lediglich die vom Amtsgericht angenommene Methode des Herunterbrechens maßgeblich ist, wenn, wie im vorliegenden Fall, sich beim Stammkapital lediglich eine Rundungsdifferenz von 0,01 Euro ergibt.
Bei der vorliegend durchgeführten Kapitalerhöhung sind die Gesellschafter vorliegend von der Additionsmethode ausgegangen, bei der jede Stammeinlage umgerechnet und die Beträge zur Errechnung des Stammkapitals addiert werden. Hiernach ergab sich ein Stammkapital der Gesellschaft von 25.564,60 Euro, das sodann um 435,40 Euro auf 26.000,-- Euro erhöht wurde.
Demgegenüber hätte die Methode des Herunterbrechens ergeben, dass das Stammkapital der Gesellschaft nach Umrechnung lediglich 25.564,59 Euro betrug, so dass eine Erhöhung um insgesamt 435,41 Euro erforderlich gewesen wäre. Die Rundungsdifferenz wäre in diesem Falle bei den Stammanteilen der Gesellschafter aufgetreten.
Das Gesetz selber schreibt die Methode der Umrechnung nicht vor, sondern gibt lediglich den Mindestbetrag des Kapitals und die Teilbarkeit der Nennbeträge der Geschäftsanteile auf 10,-- Euro, mindestens jedoch auf 50,-- Euro vor (§ 86 Abs. 1 Satz 4 GmbHG). Die weitere Beschwerdebegründung hebt insoweit zu Recht unter Angabe der Fundstellen hervor, dass beide Methoden in der Literatur durchaus als Alternativen zueinander dargestellt werden. Bei einer Rundungsdifferenz von lediglich 0,01 Euro kann die von den Gesellschaftern der betroffenen Firma vorgenommene Auswahl der Umrechnungsmethode letztlich auch unter dem Gesichtspunkt des Gläubigerschutzes nicht entscheidend sein.
Dementsprechend war der angefochtene Beschluss aufzuheben.
Die Wertfestsetzung für das Beschwerdeverfahren beruht auf §§ 131 Abs. 2, 30 Nr. 2 KostO.