Beschwerde gegen Registerverfügung: Vorlage der "Table A" nach §13g HGB verlangt
KI-Zusammenfassung
Der Beteiligte meldete eine Zweigniederlassung an und legte u. a. den Gesellschaftsvertrag vor, dessen Einleitung auf die englische Muster-Satzung "Table A" Bezug nimmt. Das Registergericht forderte nach §13g Abs.2 HGB die öffentlich-beglaubigte Abschrift und deutsche Übersetzung der "Table A". Die Beschwerde wurde zurückgewiesen, weil die inbezuggenommenen Bestimmungen Vertragsbestandteil geworden seien und zur Beurteilung vorgelegt werden müssen. Die Wertfestsetzung erfolgte nach §30 Abs.2 KostO.
Ausgang: Beschwerde gegen Zwischenverfügung des Registergerichts zurückgewiesen; Vorlage und Übersetzung der ‚Table A‘ waren zu verlangen
Abstrakte Rechtssätze
Werden Regelungen einer Mustersatzung durch ausdrückliche Bezugnahme in den Articles of Association in den Gesellschaftsvertrag einbezogen, sind diese Bestimmungen als Bestandteil des Vertrags zu behandeln.
Zur vollständigen Beurteilung des Inhalts und der Rechtswirkungen eines Gesellschaftsvertrags ist die Vorlage der in Bezug genommenen Musterbestimmungen erforderlich.
Das Registergericht darf nach §13g Abs.2 Satz 1 HGB ergänzend öffentlich-beglaubigte Abschriften und Übersetzungen verlangen, wenn die Bedeutung der Regelungen nur im Zusammenspiel erfasst werden kann.
Eine Beschwerde gegen eine Zwischenverfügung des Registergerichts ist unbegründet, wenn die verlangten Unterlagen für die rechtliche Bewertung des Gesellschaftsvertrags notwendig sind.
Vorinstanzen
Amtsgericht Bad Oeynhausen, 16 AR 275/06
Tenor
Die Beschwerde wird zurückgewiesen.
Der Gegenstandswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 3.000,-- Euro festgesetzt.
Gründe
I.
Der Beteiligte U. hat unter dem 4.5.2006 die Errichtung einer Zweigniederlassung der Firma E. in H. zum Handelsregister Bad Oeynhausen angemeldet. Beigefügt waren der Anmeldung ein Auszug aus dem Handelsregister der Gesellschaft in beglaubigter Abschrift nebst beglaubigter Übersetzung, eine beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft vom 19.4.2006 nebst beglaubigter Übersetzung, ein Beschluss der Gesellschafterversammlung bzw. des Bord of Directors vom 19.4.2006, welcher die jeweilige Bestellung zum Geschäftsführer der Gesellschaft enthält, sowie der Beschluss der Gesellschafterversammlung sowie des Bord of Directors vom 19.4.2006 über die Errichtung einer deutschen Zweigniederlassung und Verlegung des Verwaltungssitzes nach Deutschland.
Die Deklaration des Company House of Cardiff Nr. 5785626 vom 25.4.2006 war mit einer ordnungsgemäßen Apostille des Foreign & Commonwealth Office in London versehen.
Mit der angefochtenen Zwischenverfügung hat das Registergericht u. a. auf folgendes Hindernis hingewiesen: "Gem. § 13 g Abs. 2 Satz 1 HGB ist auch die in der Einleitung der "Articles of Association" in Bezug genommene "Table A" in öffentlich beglaubigter Abschrift sowie in beglaubigter deutscher Übersetzung vorzulegen. Zur Behebung des Hindernisses wurde eine Frist von zwei Monaten gesetzt.
Mit der Beschwerde vom 11.10.2006 macht der Beteiligte geltend, bei Table A handele es sich um englischen Gesetzestext und Bestimmungen von Artikeln, die immer dann gelten, wenn die Gesellschaft keine eigenen Artikel formuliert und bei der Eintragung der Gesellschaft in das Companies House of Cardiff vorgelegt hat. Die Vorlage des englischen Rechtes könne jedoch aufgrund Fehlens einer gesetzlichen Grundlage und nach den europäischen Richtlinien nicht verlangt werden.
II.
Die gem. §§ 19, 20 FGG zulässige Beschwerde gegen die Zwischenverfügung des Registergerichts ist nicht begründet.
Das Registergericht hat mit Recht darauf hingewiesen, dass im vorliegenden Fall die in der Mustersatzung "Table A" enthaltenen Bestimmungen kraft Inbezugnahme in der Einleitung der "Articles of Association" Bestandteil des Gesellschaftsvertrages geworden sind. Nach der Einleitung Ziffer 2 gelten diverse Bestimmungen von "Table A" nicht bzw. sind diese nachfolgend geändert. Die vollständige Bedeutung der gesellschaftlichen Regelungen kann daher nur im Zusammenhang mit der Vorlage der Mustersatzung "Table A" erfasst werden.
Das Amtsgericht hat daher aus Artikel 13 g Abs. 2 Satz 1 HGB zu Recht neben der Vorlage einer öffentlich-beglaubigten Abschrift des Gesellschaftsvertrages ergänzend die öffentlich-beglaubigte Abschrift und Übersetzung der Bestimmungen der "Table A" verlangt.
Dem gemäß war die Beschwerde gegen die angefochtene Zwischenverfügung zurückzuweisen.
Die Wertfestsetzung für das Beschwerdeverfahren beruht auf § 30 Abs. 2 KostO.