Beschwerde gegen Zwischenverfügung des Registergerichts zur Klarstellung 'Bundesanzeiger' aufgehoben
KI-Zusammenfassung
Die Gesellschafter meldeten eine Satzungsneufassung und Sitzverlegung an; das Registergericht verlangte die Klarstellung der Formulierung "Bekanntmachungen ... nur im Bundesanzeiger" nach Inkrafttreten des § 12 GmbHG (1.4.2005). Das LG Bielefeld hob die Zwischenverfügung auf und erklärte, die alte Klausel sei gesetzeskonform dahin auszulegen, dass sie die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger umfasst. Eine gesonderte Satzungsänderung sei nicht erforderlich.
Ausgang: Beschwerde gegen Zwischenverfügung des Registergerichts erfolgreich; Anordnung zur Klarstellung der Satzungsregelung aufgehoben
Abstrakte Rechtssätze
Eine vor dem 1.4.2005 in die Satzung aufgenommene Formulierung "Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger" ist so auszulegen, dass sie Veröffentlichungen auf das gesetzlich vorgesehene Mindestmaß beschränkt und damit die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger umfasst.
Der Eintragungsgerichtliche Prüfungsanspruch rechtfertigt nicht die Verpflichtung, bei nachträglichen Satzungsänderungen eine ausdrückliche Neufassung einer ansonsten eindeutigen älteren Regelung bezüglich des Veröffentlichungsorgans zu verlangen.
§ 12 GmbHG bestimmt den elektronischen Bundesanzeiger als Pflichtveröffentlichungsblatt; daneben kann die Satzung weitere Mitteilungsblätter benennen, sodass eine pauschale Klarstellung älterer Satzungsformeln nicht stets erforderlich ist.
Bei der Auslegung älterer Satzungsbestimmungen ist der gesetzgeberische Wille zu berücksichtigen, wonach bestehende Hinweise auf den Bundesanzeiger ohne ausdrückliche Umformulierungsnotwendigkeit auf den elektronischen Bundesanzeiger zu beziehen sind.
Vorinstanzen
Amtsgericht Gütersloh, HRB 4304
Tenor
Die angefochtene Zwischenverfügung wird aufgehoben.
Gründe
I.
Mit Anmeldung vom 6.3.2006 haben die Beteiligten zu 1) und 2) eine beglaubigte Ablichtung der notariellen Niederschrift vom 6.3.2006 (UR-Nr. 63/2006 des Notars N. in B.) sowie eine Neufassung der Satzung mit Bescheinigung gem. § 54 GmbHG vorgelegt und zur Eintragung die Änderung in der Geschäftsführung sowie die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von V. nach St. angemeldet. In § 12 Nr. 2 der Satzung ist die ursprüngliche Regelung "die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger" unverändert übernommen.
Mit Zwischenverfügung vom 19.4.2006 hat das Registergericht darauf hingewiesen, dass die satzungsmäßige Benennung in § 12 unklar sei, nachdem die seit dem 1.4.2005 gültige Neuregelung in § 12 GmbHG den elektronischen Bundesanzeiger zum Pflichtveröffentlichungsblatt für Gesellschaften mit beschränkter Haftung bestimmt. Zwar könne bei Gesellschaftsverträgen aus der Zeit vor dem 1.4.2005 die Regelung bezüglich des Veröffentlichungsblattes dahingehend ausgelegt werden, dass mit dem Bundesanzeiger der elektronische Bundesanzeiger als Pflichtveröffentlichungsorgan gemeint ist, bei nachfolgenden Satzungsänderungen habe jedoch eine Klarstellung durch Satzungsänderung zu erfolgen.
Nach Rücknahme des Antrags auf Eintragung der Sitzverlegung durch Schriftsatz des Verfahrensbevollmächtigten vom 18.5.2006 ist die vorgenommene Änderung in der Vertretung ins Handelsregister mit Verfügung vom 30.5.2006 eingetragen worden.
Mit Schriftsatz vom 12.6.2006 hat der Verfahrensbevollmächtigte den Antrag auf Eintragung der Sitzverlegung der Gesellschaft in das Handelsregister wiederholt und die Auffassung vertreten, dass bei einer schlichten Satzungsänderung zur Sitzverlegung eine Neufassung der Regelung zur Veröffentlichung nicht erfolgen müsse.
Mit der angefochtenen Verfügung hat das Registergericht seine Auffassung, dass bei nachträglichen Satzungsänderungen eine Änderung hinsichtlich des Bundesanzeigers zu erfolgen habe, aufrechterhalten.
II.
Die gem. §§ 19, 20 FGG zulässige Beschwerde gegen die Zwischenverfügung des Registergerichts ist begründet.
Das Registergericht kann bei der vorliegenden Anmeldung der Sitzverlegung nicht die weitere Klarstellung der ursprünglichen Regelung "Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger" verlangen.
Der erst seit dem 1.4.2005 in Kraft getretene § 12 GmbHG bestimmt den elektronischen Bundesanzeiger zum Pflichtveröffentlichungsblatt für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Daneben kann der Gesellschaftsvertrag andere Mitteilungsblätter bezeichnen. Außer dem elektronischen Bundesanzeiger gibt es vorerst weiter den Bundesanzeiger in Papierform, der als zusätzliches Veröffentlichungsblatt zur Verfügung steht.
Die vorliegende Bestimmung des ursprünglichen Gesellschaftsvertrages "Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger", ist nach der Neuregelung des § 12 GmbHG dahin auszulegen, dass die Bekanntmachungen der Gesellschaft sich auf das gesetzlich vorgesehene Mindestmaß beschränken und weitere Veröffentlichungen in anderen Blättern nicht vorgenommen werden sollen. Gesetzeskonform ist diese Satzungsbestimmung daher dahin auszulegen, dass Veröffentlichungen auf die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger beschränkt werden. Einer Klarstellung dieser "alten" Satzungsbestimmung bedarf es nicht.
Dieses Verständnis entspricht dem Willen des Gesetzgebers, der ausweislich der Begründung zum Entwurf eines Justizkommunikationsgesetzes (BTDrs. 15/4067; BRDrs. 609/04) davon ausging, dass in diesen Fällen, ohne dass es einer entsprechenen Satzungsänderung bedürfe, die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger erfolge und daneben eine Veröffentlichung in dessen Druckversion oder in einem anderen Blatt nicht erforderlich sei.
Unabhängig von der Prüfungskompetenz des Registergerichtes bei angemeldeten Satzungsänderungen ist daher nach Auffassung der Kammer eine entsprechende Klarstellung der alten Satzungsbestimmung zur Veröffentlichung nicht erforderlich.
Demgemäß war die angefochtene Zwischenverfügung aufzuheben.