Abfindungszahlung aus Umstrukturierungsvereinbarung: Formunwirksam ohne Unterschrift aller Parteien
KI-Zusammenfassung
Der Kläger verlangte vom Beklagten Zahlung (125.000 €) aus einer Umstrukturierungs-/Austrittsvereinbarung über den Übergang eines Sozietätsanteils. Streitpunkt war, ob der Beklagte trotz fehlender Unterschrift eines weiteren vorgesehenen Vertragspartners zur Zahlung verpflichtet ist. Das Landgericht wies die Klage ab, weil es sich um einen dreiseitigen Vertrag handelte, der mangels Unterschrift formunwirksam blieb. Auch Ansprüche aus culpa in contrahendo und aus Bereicherung verneinte das Gericht mangels schlüssigen Vortrags zu Pflichtverletzung bzw. Erlangtem.
Ausgang: Zahlungsklage auf Abfindung/Kaufpreis für Sozietätsanteil mangels wirksamen Vertrags abgewiesen.
Abstrakte Rechtssätze
Ein als dreiseitiger Vertrag konzipiertes Umstrukturierungsabkommen wird grundsätzlich nur wirksam, wenn alle als Vertragspartner vorgesehenen Personen zustimmen und unterzeichnen.
Ist in einem mehrseitigen Vertrag ein Schriftformerfordernis erkennbar vereinbart, führt das Fehlen der Unterschrift eines vorgesehenen Vertragspartners zur Formunwirksamkeit der Gesamtregelung, solange die Schriftform nicht von sämtlichen Beteiligten abbedungen wurde.
Die Ankündigung einer Zahlung in vermeintlicher Vertragserfüllung ersetzt nicht die erforderliche Mitwirkung eines weiteren Vertragspartners an der Aufhebung eines vereinbarten Schriftformerfordernisses.
Für die Annahme einer von der Gesamtregelung losgelösten, isolierten Zahlungspflicht eines Beteiligten bedarf es hinreichender Anhaltspunkte im Vertragsinhalt oder in der erkennbaren Interessenlage.
Ein bereicherungsrechtlicher Anspruch setzt substantiierten Vortrag dazu voraus, dass der in Anspruch Genommene etwas auf Kosten des Anspruchstellers erlangt hat; eine lediglich mittelbare Tätigkeit eines Dritten genügt ohne Darlegung eines Vermögensvorteils nicht.
Zitiert von (1)
1 neutral
Vorinstanzen
Oberlandesgericht Hamm, Urteil v. 04.09.17 (8 U 27/17) [NACHINSTANZ]
Tenor
Die Klage wird abgewiesen.
Der Kläger trägt die Kosten des Rechtsstreits.
Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Der Kläger nimmt den Beklagten auf Vergütung für die Überlassung seiner Beteiligung an einer Steuerberatungssozietät in Anspruch.
Der Kläger und sein ehemaliger Geschäftspartner D. H. sind vereidigte Buchprüfer und Steuerberater und waren als solche in der vereidigten Buchprüfer- und Steuerberatungssozietät D. H. und U. I. verbunden. Diese Verbindung beruhte auf einer mündlichen Vereinbarung aus dem Jahr 1986, die vorsah, dass jede Partei zu jeweils 1/2 an der GbR beteiligt war, was auch der Handhabung bis einschließlich Februar 2015 entsprach.
Der am 30.04.1952 geborene Kläger beabsichtigte, mit Erreichen seines 63. Lebensjahres aus der Sozietät auszuscheiden und in den Ruhestand zu gehen.
Der Beklagte betreibt zusammen mit dem Steuerberater L. die L. & G. Steuerberatungsgesellschaft mbH C. sowie die K & F Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft C..
Im Jahr 2013 kam es zum Jahreswechsel zum Jahr 2014 dazu, dass die Parteien Gespräche über eine Beteiligung sowohl des Beklagten als auch des Steuerberaters und Wirtschaftsprüfers N. an der Sozietät des Klägers und des Steuerberaters H. führten. Im Ergebnis dieser Gespräche kamen die Parteien überein, dass eine neue Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung zu gründen sei, in die der Beklagte und Herr N. als neuer Gesellschafter eintreten sollten.
Der Kläger und D. H. begaben sich deshalb am 05.05.2014 in das Büro des Notars B. in C., der gebeten wurde, eine Vereinbarung zu entwerfen, die die Gründung einer solchen Partnerschaftsgesellschaft vorsah.
Der Notar B. erstellte einen entsprechenden Vertragsentwurf. Wegen der Einzelheiten des Inhalts dieses Entwurfs wird auf die Anlage K 1 Bezug genommen. Ebenfalls in dem Termin am 05.05.2014 wurde der Notar B. auch mit dem Entwurf einer Vereinbarung über den "Ausstieg" des Klägers aus der alten Sozietät zum Stichtag 02.01.2015 beauftragt. Der Notar B. erstellte einen entsprechenden Entwurf, wegen dessen Inhalt auf die Anlage K 2 Bezug genommen wird. Die darin enthaltenen handschriftlichen Ergänzungen etc. stammen von dem Beklagten.
Da die Partnergesellschaft erst am 27.01.2015 in das Partnerschaftsregister unter PR xxxx beim Amtsgericht Essen eingetragen wurde, änderte man das Eintrittsdatum für das ursprünglich mit dem 02.01.2014 vorgesehene Datum für den Eintritt des Beklagten in den 01.03.2015 ab. In Abschnitt D Austritts- und Übernahmevereinbarung heißt es u.a.:
...Der Partner G. ist verpflichtet, dem ausscheidenden Partner I. eine Abfindung bzw. Kaufpreiszahlung für dessen Gesellschaftsanteil in Höhe von 150.000,00 €...zuzüglich etwaiger gesetzlicher Mehrwertsteuer zu zahlen, die mit einem erstrangigen Teilbetrag von 100.000,00 € am 31.03.2015 zur Zahlung fällig ist.
Handschriftlich eingefügt ist danach:
Eine erste Rate von € 20.000,00 wird am 10.03.2015 fällig. ...
Die Vereinbarung trägt die Überschrift:
Umstrukturierungsvereinbarung
Mit Beitritt- und Ausscheidungsvereinbarung zwischen
1. Herrn Dipl.-Ing. D. H....
2. Herrn Dipl.-Betriebswirt U. I....
3. Herrn Dipl.-Kfm. K. J. G....
Während die Parteien dieses Rechtsstreits die Vereinbarung am 06.03.2015 unterschrieben, fehlt die Unterschrift des Herrn H. aus Gründen, die zwischen den Parteien streitig sind.
Die ursprüngliche Planung, auch den Wirtschaftsprüfer N. unmittelbar an der Partnergesellschaft zu beteiligen, war bereits im November 2014 gescheitert, da dieser seinerzeit aus finanziellen Gründen nicht dazu in der Lage war.
Allerdings nahm der Wirtschaftsprüfer N. den Arbeitsplatz des Klägers in der alten Kanzlei unmittelbar nachdem der Kläger diesen am 01.03.2015 geräumt hatte ein und war dort auch tätig, wobei die Grundlagen dieser Tätigkeit zwischen den Parteien streitig sind.
In der Folgezeit kam es aufgrund persönlicher Differenzen zwischen dem Wirtschaftsprüfer N. und D. H. nicht zu einer dauerhaften Zusammenarbeit beider.
Der Kläger ist der Ansicht, der Beklagte habe sich wirksam zur Zahlung eines Kaufpreises für seinen Sozietätsanteil verpflichtet.
Er forderte den Beklagten deshalb in der Folgezeit mehrfach erfolglos zur Zahlung auf, wobei der Kläger den Beklagten unstreitig mit eMail vom 27.03.2015 u.a. mitteilte, dass die Gehälter für die Angestellten der "alten Sozietät" für den Monat März 2015 vom Konto der Sozietät abgebucht worden seien und der Kläger den Beklagten um Erstattung dieses Betrages bat. Der Beklagte sagte die Zahlung mit eMail vom gleichen Tag zu und erklärte darüber hinaus, "dass die Zahlung raus sei". Wegen der Einzelheiten der eMail des Klägers wird auf die Anlage K 4 Bezug genommen.
Der Kläger behauptet, der Beklagte habe ihm die Zahlung eines Kaufpreises, so wie in der Umstrukturierungsvereinbarung vom 06.03.2015 festgehalten, versprochen. Er meint, die Zahlungszusage der ersten Rate von 20.000,00 € bestätige dies.
Die Vereinbarungen der Parteien seien vollumfänglich umgesetzt worden. Der Beklagte habe ihm versprochen, sich um die Unterschrift des Herrn H. zu kümmern. Tatsächlich sei auch Herr H. von der Wirksamkeit der Umstrukturierungsvereinbarung ausgegangen. Unter dem 19.09. und 02.10.2015 habe die Partnerschaftsgesellschaft H. & I. nämlich Stellengesuche in der Neuen Westfälischen aufgegeben, wegen deren Inhalt auf die Anlage K 18 Bezug genommen wird.
Der Kläger beantragt,
1.
den Beklagten kostenpflichtig zu verurteilen, an den Kläger 125.000,00 € nebst 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz aus 20.000,00 € seit dem 11.03.2015 und aus 105.000,00 € seit dem 01.04.2015 zu zahlen,
2.
den Beklagten kostenpflichtig zu verurteilen, an den Kläger weitere 2.858,30 € nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.
Der Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Der Beklagte meint, in Ermangelung der notwendigen Unterschrift des D. H. sei die Vereinbarung vom 06.03.2015 unwirksam. Hintergrund der Verhandlungen der Parteien sei gewesen, dass der Angestellte der Gesellschaft des Beklagten, der Steuerberater N., zusammen mit dem Steuerberater H. habe Arbeiten und in dessen Kanzlei eine berufliche Aufgabe habe erhalten sollen. Dabei sei zunächst angedacht gewesen, dass er diese sofort als Gesellschafter übernehmen. Da der Steuerberater N. dieses aus wirtschaftlichen Gründen seinerzeit nicht habe leisten können, sei man überein gekommen, dass Herr N. zu einem späteren Zeitpunkt Partner werden sollte und bis dahin zwar in der Kanzlei des Herrn H. und des ausscheidungswilligen Klägers arbeiten sollte, ohne sogleich Partner zu werden. Er, der Beklagte, habe weder für den Kläger, noch für dessen Mitgesellschafter H., noch für deren gemeinsame alte GbR noch für die neu gegründete Partnergesellschaft gearbeitet. Er habe keinen Mandantentermin wahrgenommen und keinerlei Kontakt zu den Mandanten des Klägers gehalten. Tätig geworden sei lediglich Herr N., und zwar für die Gesellschaft des Klägers und für Herrn H.. Die Aufnahme dessen Arbeiten sei zwischen ihm und dem Steuerberater H. abgesprochen gewesen, wobei der Steuerberater N. für seine Mitarbeit und die Wahrnehmung gemeinsamer Termine mit diesem bzw. dem Kläger bei Mandanten kein Entgelt erhalten habe. Er habe ohne jede Gegenleistung für die GbR gearbeitet. Herr H. und der Kläger hätten Herrn N. und nicht den Beklagten in ihre Kanzlei integrieren wollen, und zwar schon zu einem Zeitpunkt, in dem eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung noch überhaupt nicht angestrebt gewesen sei. Dieses sei dauerhaft indes nicht gelungen, weil Herr N. einerseits und Herr H. andererseits nicht miteinander harmoniert hätten. Bereits im Frühjahr 2015 nach einer kurzen Phase der Arbeit in den Kanzleiräumen der Gesellschaft des Klägers zusammen und des Herrn H. habe Herr N. das Büro wieder geräumt.
Herr H. wolle und will den Einstieg des Beklagten in die Partnergesellschaft nun nicht mehr, weil er die enge Zusammenarbeit mit Herrn N., wie sie ursprünglich geplant gewesen sei, nicht möchte. Herr N. habe nach einer kurzen Phase der Arbeit in den Kanzleiräumen diese bereits im Frühjahr 2015 geräumt. Bevor Herr H. seine ablehnende Entscheidung getroffen bzw. kommuniziert habe, hätten die Parteien dieses Rechtsstreits zwar die Umstrukturierungsvereinbarung unterschrieben und er, der Beklagte, sei irrtümlich auch von einer Zahlungspflicht ausgegangen, die er dem Kläger auch angekündigt habe. Die Beibringung der Unterschrift des Herrn H. habe er dem Kläger allerdings zu keinem Zeitpunkt versprochen. Er, der Beklagte, könne nun nicht mehr Partner werden und habe auch ansonsten keinerlei Vorteile aus der Umstrukturierungsvereinbarung erzielt.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf die von den Parteien gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.
Entscheidungsgründe
Die zulässige Klage ist schon nach dem Vortrag des Klägers in der Sache unbegründet.
Der geltend gemachte Zahlungsanspruch steht dem Kläger unter keinem rechtlichen Gesichtspunkt zu:
Ein vertraglicher Anspruch des Klägers ergibt sich nicht, denn die Parteien haben durch die Vereinbarung vom 06.03.2015 zwar eine vertragliche Regelung ihrer Verhältnisse herbeigeführt. Diese ist aber formunwirksam, weil der Vertragspartner H. sie unstreitig nicht unterschrieben hat.
Bei der Umstrukturierungsvereinbarung vom 06.03.2015 handelt es sich, insoweit teilt das Gericht die Rechtsansicht des Beklagten, um einen dreiseitigen Vertrag, der nur dann wirksam werden kann, wenn ihm sämtliche Vertragspartner zustimmen. Dass auch Herr H. Partner des Vertrages sein sollte, ergibt sich schon aus dessen Rubrum, in das er ausdrücklich aufgenommen worden ist. Die Unterschrift des Herrn H. war auch nach dem Vertragsinhalt ausdrücklich vorgesehen. Unstreitig sind die Parteien zumindest zunächst auch davon ausgegangen, dass es ihrer bedurfte. Die Mitwirkung und Zustimmung an der Vereinbarung durch Herrn H. war im Übrigen auch nahezu zwingend erforderlich, weil der Eintritt als Gesellschafter einer Partnergesellschaft der Zustimmung sämtlicher Parteien, hier also auch der des Herrn H. bedarf (§ 3 Abs. 1 PartGG). Dass die Mitwirkung aller 3 Vertragsparteien zwingend erforderlich war, ergibt sich auch aus dem Punkt A der Umstrukturierungsvereinbarung, denn darin heißt es ausdrücklich:
Die nachstehenden Regelungen sind in ihrem Wirkungszusammenhang verknüpft. Sollte die Gesamtregelung nicht abschließend schuldrechtlich und dinglich wirksam werden, sind etwa bis dahin vollzogene Schritte rückabzuwickeln und Herr G. scheidet aus der Berufsausübungsgemeinschaft mit schuldrechtlicher Wirkung zum Tag ihres Eintritts wieder aus. Die Partnergesellschaft ist dann in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit den Beteiligungsquoten von 50 % zugunsten von Herrn H. und zu 50 % zugunsten von Herrn I. rückabzuwickeln.
Die Parteien haben ausdrücklich ein Schriftformerfordernis für die Regelung ihrer vertraglichen Vereinbarungen vorgesehen, das ergibt sich schon zum einen daraus, dass sie einen schriftlichen Vertrag entworfen haben und ihnen die Bedeutsamkeit der Unterschrift aller Vertragspartner durchaus bewusst war, aber auch daraus, dass (auch) Änderungen des Vertrages nach Abschnitt G der Schriftform bedurften.
Anhaltspunkte dafür, dass die Parteien zu irgendeinem Zeitpunkt das Schriftformerfordernis sei es ausdrücklich oder konkludent abbedungen haben, trägt auch der Kläger nicht vor, mit der Folge, dass der Vertrag vom 06.03.2015 formunwirksam ist.
Allein der Umstand, dass der Beklagte in Erfüllung einer vermeintlichen Pflicht die Zahlung einer ersten Rate von 20.000,00 € dem Kläger angekündigt haben mag, steht dem nicht entgegen, denn dieser Umstand lässt keine Rückschlüsse darauf zu, inwiefern der Vertragspartner H. an der Aufhebung des im Rahmen des dreiseitigen Vertrages vereinbarten Schriftformerfordernisses mitgewirkt haben soll.
Für eine Auslegung des Vertrages dahingehend, dass zumindest der Beklagte sich unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Vertragsvereinbarungen zur Zahlung verpflichtet haben soll, besteht kein Raum. Dem steht zum einen der Inhalt der Vorbemerkung des Vertrages entgegen, wonach es sich gerade um die Regelung der Beziehungen aller handeln sollte. Zum anderen ist auch keine Interessenlage erkennbar, die die Annahme einer solchen isolierten Zahlungsverpflichtung rechtfertigen könnte. Denn, wie bereits ausgeführt, konnte der Beklagte nur mit Zustimmung des Herrn H. in die Partnergesellschaft eintreten, d. h. grundsätzlich konnte er den Gegenwert für die zum eingegangene Zahlungsverpflichtung nur mit Zustimmung von Herrn H. erwerben. Dafür, dass er das Risiko eingehen wollte, sich selbst zur Zahlung zu verpflichten, dafür aber möglicherweise nichts zu erlangen, ergeben sich keinerlei Anhaltspunkte.
Dem Kläger steht auch kein (Schadensersatz)Anspruch wegen Verletzung vorvertraglicher Pflichten durch den Beklagten zu. Die Parteien haben zwar vorvertraglich Verhandlungen geführt. Deren Ergebnis war aber auch nach dem Vortrag des Klägers selbst die Vereinbarung vom 06.03.2015 (s. o.). Inwieweit der Beklagte für das Scheitern des Zustandekommens der Vereinbarung verantwortlich gewesen sein soll, ergibt sich aus dem Vortrag des Klägers nicht. Offenkundiger Anlass war wohl das Verhältnis zwischen Herrn H. einerseits und Herrn N. andererseits. Ob und inwieweit der Beklagte hierauf Einfluss genommen hat bzw. nehmen konnte, ergibt sich nicht. Insoweit kann auch der Kläger lediglich Mutmaßungen anstellen.
Dem Kläger stehen gegen den Beklagten auch keine bereicherungsrechtlichen Ansprüche zu.
Der Kläger hat nicht hinreichend vorgetragen und unter Beweis gestellt, dass der Beklagte etwas auf seine Kosten erlangt hat. Der Umstand, dass Herr N. kurzfristig im Büro des Klägers gearbeitet hat, wie die Parteien es auch grundsätzlich vorgesehen hatten, lässt nämlich keine Rückschlüsse darauf zu, inwiefern dieses zum Vorteil des Beklagten gereichte, zumal die Grundlagen für das Tätigwerden des Herrn N. hier völlig unübersichtlich und zudem streitig sind und der Kläger hierzu weder näher substantiiert vorgetragen noch Beweis angetreten hat.
Soweit der Kläger mit nicht nachgelassenem Schriftsatz vom 06.01.2017 ergänzend hat vortragen lassen, erfolgte der Vortrag gemäß § 296 a ZPO verspätet.
Die Klage war deshalb mit der sich aus § 91 ZPO ergebenden Kostenfolge abzuweisen.
Die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit ergibt sich aus den §§ 708 Ziff. 11 und 709 ZPO.
Rechtsbehelfsbelehrung:
Gegen dieses Urteil ist das Rechtsmittel der Berufung für jeden zulässig, der durch dieses Urteil in seinen Rechten benachteiligt ist,
1. wenn der Wert des Beschwerdegegenstandes 600,00 EUR übersteigt oder
2. wenn die Berufung in dem Urteil durch das Landgericht zugelassen worden ist.
Die Berufung muss innerhalb einer Notfrist von einem Monat nach Zustellung dieses Urteils schriftlich bei dem Oberlandesgericht Hamm, Heßlerstr. 53, 59065 Hamm, eingegangen sein. Die Berufungsschrift muss die Bezeichnung des Urteils (Datum des Urteils, Geschäftsnummer und Parteien) gegen das die Berufung gerichtet wird, sowie die Erklärung, dass gegen dieses Urteil Berufung eingelegt werde, enthalten.
Die Berufung ist, sofern nicht bereits in der Berufungsschrift erfolgt, binnen zwei Monaten nach Zustellung dieses Urteils schriftlich gegenüber dem Oberlandesgericht Hamm zu begründen.
Die Parteien müssen sich vor dem Oberlandesgericht Hamm durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen, insbesondere müssen die Berufungs- und die Berufungsbegründungsschrift von einem solchen unterzeichnet sein.
Mit der Berufungsschrift soll eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift des angefochtenen Urteils vorgelegt werden.