Aktiengesellschaft: Stimmrechtsausschluss in der Einmann-AG
KI-Zusammenfassung
Der Kläger rügte die Nichtzulassung der Revision gegen ein OLG-Urteil zur Frage des Stimmrechtsausschlusses nach § 136 AktG in einer Einmann-AG. Der BGH wies die Beschwerde zurück, da weder grundsätzliche Bedeutung noch Fortbildungs- oder Vereinheitlichungsbedarf der Rechtsprechung vorliegen. Er verweist auf die herrschende Auffassung und seine frühere Rechtsprechung zur Einmann-GmbH und sieht keine Klärungsbedürftigkeit.
Ausgang: Beschwerde gegen Nichtzulassung der Revision zurückgewiesen; Revisionszulassung nach § 543 Abs. 2 ZPO nicht gegeben
Abstrakte Rechtssätze
Die Zulassung der Revision nach § 543 Abs. 2 ZPO setzt voraus, dass die Sache grundsätzliche Bedeutung hat, zur Fortbildung des Rechts dient oder zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung erforderlich ist.
Wenn eine Rechtsfrage bereits durch die Rechtsprechung und eine nahezu einhellige Meinung der Literatur geklärt ist, rechtfertigt dies in der Regel keine Zulassung der Revision.
Das Stimmverbot nach § 136 Abs. 1 AktG entfällt im Regelfall in der Einmann-AG, weil der gesetzliche Schutzzweck — der Schutz des Gesellschaftsvermögens zugunsten der Gesellschaftermehrheit gegenüber einem Einzelaktionär — im Einpersoneinsatz fehlt.
Abweichende Auffassungen, die ein Stimmverbot in der Einmann-AG bejahen, müssen inhaltlich nachvollziehbar abgegrenzt und begründet werden; bloße abweichende Meinungen begründen keine Revisionszulassung.
Zitiert von (4)
4 zustimmend
Vorinstanzen
vorgehend OLG München, 3. März 2010, Az: 7 U 4744/09, Urteil
vorgehend LG München I, 28. September 2009, Az: 5 HKO 21656/08
Tenor
Die Beschwerde des Klägers gegen die Nichtzulassung der Revision in dem Urteil des 7. Zivilsenats des Oberlandesgerichts München vom 3. März 2010 wird zurückgewiesen, weil keiner der im Gesetz (§ 543 Abs. 2 ZPO) vorgesehenen Gründe vorliegt, nach denen der Senat die Revision zulassen darf. Der Rechtsstreit der Parteien hat weder grundsätzliche Bedeutung, noch erfordert er eine Entscheidung des Revisionsgerichts zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung.
Die Frage, ob § 136 Abs. 1 AktG teleologisch dahin zu reduzieren ist, dass das Stimmverbot für einen Alleinaktionär nicht gilt, ist weder allgemein noch im Hinblick auf die besonderen Umstände des Streitfalls klärungsbedürftig. Der Senat hat zu dem Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG bereits entschieden, dass die Vorschrift nur den Schutz des Gesellschaftsvermögens gegenüber einzelnen Gesellschaftern zugunsten der Gesamtheit der Gesellschafter, nicht aber zugunsten der Gesellschaftsgläubiger bezweckt (BGH, Beschluss vom 24. Oktober 1988 - II ZB 7/88, BGHZ 105, 324, 333). Mit dieser Begründung scheidet ein Stimmverbot in der Einmann-GmbH grundsätzlich aus, weil dort ein solcher Interessengegensatz zwischen Einzelgesellschafter und Gesellschaftergesamtheit nicht besteht. Für § 136 Abs. 1 AktG gilt bei der Einmann-AG nach der nahezu einhelligen Meinung in der Literatur nichts anderes (vgl. nur Rieckers in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 22; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 8, jeweils m.w.N.). Abweichende Ansichten sind zu § 136 AktG nur vereinzelt vertreten und nicht oder nicht unter nachvollziehbarer Abgrenzung zu der genannten Entscheidung des Senats begründet worden. Der vorliegende Einzelfall gibt insoweit auch keine Veranlassung, Leitsätze für die Auslegung von Gesetzesbestimmungen des materiellen oder formellen Rechts aufzustellen oder Gesetzeslücken auszufüllen (§ 543 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 Alt. 1 ZPO).
Der Senat hat die Verfahrensrügen geprüft und für nicht durchgreifend erachtet.
Von einer näheren Begründung wird gemäß § 544 Abs. 4 Satz 2, 2. Halbsatz ZPO abgesehen.
Der Kläger trägt die Kosten des Beschwerdeverfahrens (§ 97 ZPO).
Streitwert: 500.000 €
Bergmann Strohn Reichart
Born Sunder