Aktiengesellschaft: Auf Einzelfall beschränkter Stimmbindungsvertrag eines Aktionärs
KI-Zusammenfassung
Der Beklagte wandte sich mit einer Nichtzulassungsbeschwerde gegen ein OLG-Urteil; Streitpunkt war die Wirksamkeit einer Stimmbindungsvereinbarung zwischen einem Aktionär und einem Nichtaktionär, beschränkt auf einen einzelnen Beschluss. Der BGH wies die Beschwerde zurück, weil die Voraussetzungen des § 543 Abs. 2 ZPO nicht vorlagen. Er stellte klar, dass eine auf den Einzelfall begrenzte Stimmbindung nicht grundsätzlich wegen Abspaltung oder Treuepflicht unwirksam ist und von der Literatur angeführte Meinungsäußerungen ohne darlegbare Entscheidungserheblichkeit die Revisionszulassung nicht begründen.
Ausgang: Nichtzulassungsbeschwerde gegen das OLG-Urteil zurückgewiesen; Revision nicht zugelassen nach § 543 Abs. 2 ZPO
Abstrakte Rechtssätze
Die Nichtzulassungsbeschwerde nach § 543 Abs. 2 ZPO ist zurückzuweisen, wenn nicht dargetan wird, dass der Fall grundsätzliche Bedeutung hat, die Rechtsfortbildung erfordert oder die Rechtsprechung zu vereinheitlichen ist.
Eine Stimmbindungsvereinbarung eines Aktionärs mit einem Nichtaktionär ist nicht von vornherein unwirksam, wenn sie auf die Bindung für einen einzelnen, konkret bestimmten Beschluss beschränkt ist.
Das Abspaltungsverbot und die Treuepflicht des Aktionärs stehen einer auf den Einzelfall beschränkten Stimmbindung gegenüber Dritten nicht generell entgegen; für die Feststellung der Unwirksamkeit sind konkrete, entscheidungserhebliche Anhaltspunkte darzulegen.
Abweichende Meinungen in der Literatur begründen allein nicht die Zulassung der Revision; die Beschwerde muss die entscheidungserhebliche Relevanz dieser Auffassungen für den konkreten Fall substantiiert aufzeigen.
Zitiert von (1)
1 zustimmend
Vorinstanzen
vorgehend OLG Karlsruhe, 25. Oktober 2013, Az: 4 U 63/13
vorgehend LG Konstanz, 19. Februar 2013, Az: 4 O 220/12
Tenor
Die Nichtzulassungsbeschwerde des Beklagten gegen das Urteil des 4. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe in Freiburg vom 25. Oktober 2013 wird zurückgewiesen, weil keiner der im Gesetz (§ 543 Abs. 2 ZPO) vorgesehenen Gründe vorliegt, nach denen der Senat die Revision zulassen darf. Der Rechtsstreit der Parteien hat weder grundsätzliche Bedeutung, noch erfordert er eine Entscheidung des Revisionsgerichts zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung.
Die Beschwerde zeigt insbesondere nicht auf, dass der von ihr angeführte Streit im Schrifttum über die von ihr als grundsätzlich angesehene Rechtsfrage, ob ein Stimmbindungsvertrag oder eine Wahlabsprache auch dann gültig ist, wenn sie zwischen einem Aktionär und einem Nichtaktionär getroffen wurde, im vorliegenden Fall entscheidungserheblich ist. Die von ihr für die Unwirksamkeit solcher Vereinbarungen angeführten Stimmen in der Literatur belegen nicht, dass diese Rechtsmeinung auch für den hier vorliegenden Fall einer einzelnen, einen ganz bestimmten Gegenstand betreffenden Beschlussfassung vertreten wird. Bei Habersack, ZHR 164 (2000), 1, 11 f. findet sich vielmehr nur die Aussage, jedenfalls oder zumindest "umfassende (also nicht auf die Bindung im Einzelfall gerichtete)" Stimmbindungen gegenüber Dritten seien grundsätzlich unwirksam. Den Kommentierungen von Hüffer (AktG, 10. Aufl., § 133 Rn. 27; Großkomm.GmbHG, 8. Aufl., § 47 Rn. 75) lässt sich gleichfalls nicht entnehmen, dass Stimmbindungen gegenüber Dritten ausnahmslos und vor allem auch dann für unzulässig erachtet werden, wenn der Stimmrechtseinfluss des Nichtgesellschafters gegenständlich begrenzt ist (für ausnahmsweise Zulässigkeit, wenn eine allgemeine Fremdbeeinflussung der Gesellschaft ausscheidet, vielmehr Hüffer, Großkomm.GmbHG, 8. Aufl., § 47 Rn. 78; für grundsätzliche Zulässigkeit von Stimm-bindungsverträgen mit Nichtaktionären nunmehr Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 133 Rn. 27). Das Abspaltungsverbot und die Treuepflicht des Aktionärs gegenüber der Gesellschaft stehen einer auf die Bindung im Einzelfall beschränkten Stimmbindung des Aktionärs gegenüber Dritten weder generell entgegen noch ist dargelegt oder ersichtlich, dass dies jedenfalls für die hier zu beurteilende Vereinbarung anzunehmen ist.
Der Senat hat die Verfahrensrügen geprüft und für nicht durchgreifend erachtet.
Von einer näheren Begründung wird gemäß § 544 Abs. 4 Satz 2, 2. Halbsatz ZPO abgesehen.
Der Beklagte trägt die Kosten des Beschwerdeverfahrens (§ 97 ZPO).
Streitwert: 50.000 €
Bergmann Strohn Caliebe
Reichart Sunder