Anfechtungsklage gegen die Einziehung einer GmbH-Geschäftsanteils: Anfechtungsbefugnis des betroffenen Gesellschafters trotz sofortiger Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses und Handelsregistereintragung der geänderten Gesellschafterliste
KI-Zusammenfassung
Die Beklagte wendet sich mit einer Nichtzulassungsbeschwerde gegen ein Urteil des OLG Jena. Der BGH weist die Beschwerde zurück und bestätigt, dass ein ausgeschlossener Gesellschafter die Anfechtungsklage gegen Einziehung seines Geschäftsanteils auch bei sofortiger Wirksamkeit der Einziehung und vorliegender Handelsregistereintragung der geänderten Gesellschafterliste führen kann. Dies dient der Sicherung verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzes.
Ausgang: Nichtzulassungsbeschwerde der Beklagten zurückgewiesen; Revision nicht zuzulassen; Anfechtungsbefugnis des Gesellschafters bejaht.
Abstrakte Rechtssätze
Dem Gesellschafter bleibt die Anfechtungsbefugnis gegen seinen Ausschluss oder die Einziehung seines Geschäftsanteils erhalten, auch wenn der Einziehungsbeschluss sofort wirksam wird, um verfassungsrechtlich garantierten Rechtsschutz zu gewährleisten.
Die vor der Klage erhobene Eintragung einer von der Gesellschaft eingereichten geänderten Gesellschafterliste, in der der betroffene Gesellschafter nicht mehr eingetragen ist, schließt die Erhebung der Anfechtungsklage nicht aus.
Eine Nichtzulassungsbeschwerde ist zurückzuweisen, wenn die in § 543 Abs. 2 ZPO genannten Zulassungsgründe fehlen.
Formell sofort wirksame gesellschaftsrechtliche Maßnahmen entziehen sich nicht der gerichtlichen Kontrolle; ihre Wirksamkeit im Innenverhältnis berührt nicht die Zulässigkeit der Anfechtungsklage.
Zitiert von (4)
4 zustimmend
Vorinstanzen
vorgehend Thüringer Oberlandesgericht, 30. Mai 2018, Az: 2 U 800/15, Urteil
vorgehend LG Erfurt, 30. Oktober 2015, Az: 1 HKO 175/14
Tenor
Die Nichtzulassungsbeschwerde der Beklagten gegen das Urteil des 2. Zivilsenats des Thüringer Oberlandesgerichts in Jena vom 30. Mai 2018 wird zurückgewiesen, weil keiner der im Gesetz (§ 543 Abs. 2 ZPO) vorgesehenen Gründe vorliegt, nach denen der Senat die Revision zulassen darf. Der Rechtsstreit der Parteien hat weder grundsätzliche Bedeutung, noch erfordert er eine Entscheidung des Revisionsgerichts zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung. Es ist in der Senatsrechtsprechung geklärt, dass dem Gesellschafter die Anfechtungsbefugnis für die Klage gegen seinen Ausschluss oder die Einziehung seines Geschäftsanteils trotz sofortiger Wirksamkeit erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 24; Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 zur GmbH; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 7 ff. zur AG). Das muss auch dann gelten, wenn schon vor Erhebung der Anfechtungsklage eine von der Gesellschaft eingereichte geänderte Gesellschafterliste, in der der betroffene Gesellschafter nicht mehr eingetragen ist, im Handelsregister aufgenommen worden ist.
Von einer näheren Begründung wird gemäß § 544 Abs. 4 Satz 2, 2. Halbsatz ZPO abgesehen.
Die Beklagte trägt die Kosten des Beschwerdeverfahrens (§ 97 ZPO).
Streitwert: 50.000 €
Drescher Born B. Grüneberg V. Sander von Selle