Aktienrechtliches Anfechtungsverfahren: Zulässigkeit einer hilfsweisen Erledigungserklärung
KI-Zusammenfassung
Der Kläger rügt Beschlüsse der Hauptversammlung 2007; die Revision gegen das OLG-Urteil wird zurückgewiesen. Die Klage ist insoweit ausgeschlossen, als die Hauptversammlung 2008 die Beschlüsse bestätigt hat und eine gleichgerichtete Anfechtungsklage rechtskräftig abgewiesen wurde (§244 Satz 1 AktG). Ein zeitlich begründeter Nichtigerklärungsantrag (§244 Satz 2 AktG) fehlt an Erfolg sowie an einem Anfechtungsgrund. Eine einseitige Erledigungserklärung mit dem Ziel günstiger Kostenfolgen ist unzulässig, weil es am rechtlichen Interesse für einen Feststellungsantrag fehlt.
Ausgang: Revision des Klägers gegen das OLG-Urteil zurückgewiesen; Hilfsanträge abgewiesen und Erledigungserklärung für unzulässig erklärt
Abstrakte Rechtssätze
Die Anfechtung von Beschlüssen einer Hauptversammlung steht einer späteren Geltendmachung entgegen, wenn ein Bestätigungsbeschluss der Folgehauptversammlung vorliegt und eine gleichgerichtete Anfechtungsklage rechtskräftig abgewiesen ist (§244 Satz 1 AktG).
Eine zeitlich beschränkte Nichtigerklärung von Hauptversammlungsbeschlüssen setzt ein besonderes rechtliches Interesse voraus; dieses rechtfertigt eine zeitlich begrenzte Feststellung nach §244 Satz 2 AktG nur in eng begrenzten Fällen.
Eine einseitige Erledigungserklärung ersetzt keinen Feststellungsantrag; fehlt es am rechtlichen Interesse nach §256 Abs. 1 ZPO, ist die Feststellung im Rahmen einer Erledigungserklärung unzulässig.
Zur Erlangung einer günstigen Kostenfolge kann eine bloße Erledigungserklärung nicht wirksam sein; bei der Kostenentscheidung ist zu berücksichtigen, dass der Hauptantrag als unbegründet abgewiesen worden ist (vgl. §91a Abs. 1 ZPO).
Vorinstanzen
vorgehend BGH, 31. Mai 2010, Az: II ZR 105/09, Beschluss
vorgehend OLG Frankfurt, 17. März 2009, Az: 5 U 9/08, Urteil
vorgehend LG Frankfurt, 14. Januar 2008, Az: 3/5 O 178/07
Tenor
1. Die Revision des Klägers gegen das Urteil des 5. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 17. März 2009 wird zurückgewiesen, soweit sie nicht bereits im Beschluss vom 31. Mai 2010 verworfen ist.
2. Der Kläger trägt die Kosten des Nichtzulassungsbeschwerde- und des Revisionsverfahrens.
Gründe
Die Revision ist sowohl hinsichtlich des Haupt- als auch der nunmehr gestellten Hilfsanträge zurückzuweisen. Auf den Hinweisbeschluss des Senats vom 31. Mai 2010 wird verwiesen. Der Schriftsatz des Klägers vom 5. August 2010 gibt zu einer abweichenden Beurteilung keinen Anlass.
1. Die Anfechtung der Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten des Jahres 2007 kann nicht mehr geltend gemacht werden, weil die Hauptversammlung des Jahres 2008 die Beschlüsse bestätigt hat und die dagegen gerichtete Beschlussmängelklage durch den Senatsbeschluss vom 19. Juli 2010 (II ZR 208/09), mit dem die Nichtzulassungsbeschwerde des Klägers zurückgewiesen wurde, rechtskräftig abgewiesen ist (§ 244 Satz 1 AktG).
2. Der erste Hilfsantrag, die Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten des Jahres 2007 für die Zeit bis zur Fassung des Bestätigungsbeschlusses für nichtig zu erklären, ist - unabhängig davon, dass das in § 244 Satz 2 AktG verlangte besondere rechtliche Interesse an der zeitlich beschränkten Nichtigerklärung von Hauptversammlungsbeschlüssen der Beklagten nicht darin bestehen kann, dass der Kläger gegen Beschlüsse einer anderen Gesellschaft Anfechtungsklage erhoben und mit ähnlichen rechtlichen Erwägungen begründet hat - unbegründet, weil kein Anfechtungsgrund besteht. Auf den Hinweisbeschluss des Senats vom 31. Mai 2010 wird verwiesen.
3. Die hilfsweise Erledigungserklärung ist unzulässig. Eine günstige Kostenfolge nach § 91a Abs. 1 ZPO ist mit einem entsprechenden Hilfsantrag, selbst wenn der Gegner der Erledigungserklärung zustimmt, regelmäßig nicht zu erreichen, weil im Rahmen der Kostenentscheidung stets zu berücksichtigen ist, dass die Klage mit dem Hauptantrag abgewiesen worden ist. Auch für den Feststellungsantrag, der in einer einseitigen Erledigungserklärung enthalten ist, fehlt das erforderliche rechtliche Interesse (§ 256 Abs. 1 ZPO), das regelmäßig in einer günstigen Kostenfolge liegt (BGH, Urteil vom 16. März 2006 - I ZR 92/03, NJW-RR 2006, 1378 Rn. 20, vom 27. Februar 2007 - XI ZR 55/06, juris Rn. 36). Außerdem wäre es widersprüchlich, nach einer Abweisung des Hauptantrags als unbegründet auf den Hilfsantrag die Erledigung festzustellen (BGH, Urteil vom 8. Februar 1989 - IVa ZR 98/87, BGHZ 106, 359, 368). Die Erledigungserklärung ist nicht dahin auszulegen, dass die Feststellung begehrt wird, dass sich das mit dem Hauptantrag verfolgte Klageziel erledigt hat. Eine Erledigungserklärung kann in diesem Sinn ausgelegt werden, wenn ausnahmsweise ein rechtliches Interesse an der Feststellung vorhanden ist, dass der Klageanspruch - hier die Nichtigerklärung der angefochtenen Beschlüsse - bis zum Eintritt des erledigenden Ereignisses bestand, aber nicht mehr für die Zukunft geltend gemacht werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 9. März 1998 - I ZR 264/95, NJW-RR 1998, 1571, 1572 f. "Brennwertkessel"). Für eine solche "Erledigungserklärung" fehlt im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess das Bedürfnis. § 244 Satz 2 AktG lässt eine zeitlich beschränkte Nichtigerklärung zu und trägt einem gegebenenfalls bestehenden rechtlichen Interesse an der Feststellung, dass die Anfechtungsklage bis zur Bestätigung begründet war, Rechnung. Einen solchen Antrag hat der Kläger auch in erster Linie hilfsweise gestellt.
| Strohn | Drescher | Bohn | |||
| Reichart | Löffler |