Ablehnung der Gesellschafterliste wegen unvollständiger Angaben einer GbR
KI-Zusammenfassung
Das Registergericht lehnt die Eintragung einer Gesellschafterliste ab, in der eine GbR nur mit Firma und Sitz als Gesellschafterin angegeben war. Streitgegenstand ist, ob bei einer GbR als Gesellschafterin die einzelnen natürlichen Gesellschafter mit Name, Geburtsdatum und Wohnort anzugeben sind. Das Gericht verneint die Zulässigkeit der Eintragung ohne diese Angaben und betont die Prüfpflicht des Registergerichts nach § 40 Abs. 1 GmbHG. Die Beschwerde wird zugelassen.
Ausgang: Eintragungsantrag der Gesellschafterliste wegen unvollständiger Angaben zur Gesellschafterin (GbR) abgelehnt
Abstrakte Rechtssätze
Die Geschäftsführer haben nach § 40 Abs. 1 GmbHG nach jeder Veränderung unverzüglich eine von ihnen unterschriebene Gesellschafterliste einzureichen, die Name, Vorname, Geburtsdatum und Anschrift der Gesellschafter sowie Nennbeträge und laufende Nummern der Geschäftsanteile enthält.
Das Registergericht ist verpflichtet, die eingereichte Gesellschafterliste formell auf die nach § 40 GmbHG erforderlichen Angaben zu prüfen.
Bei Angabe einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Gesellschafterin reicht die Nennung der Gesellschaftsbezeichnung und des Sitzes nicht aus; die einzelnen Gesellschafter sind mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort anzugeben, weil die GbR nicht in einem öffentlichen Register nachweisbar ist.
Fehlende oder unvollständige Angaben zu den natürlichen Gesellschaftern begründen die Ablehnung der Eintragung der Gesellschafterliste durch das Registergericht.
Vorinstanzen
Oberlandesgericht Hamm, 27 W 27/16 [NACHINSTANZ]
Leitsatz
1. Das Registergericht ist zu einer formellen Prüfung der notwendigen Angaben in der Gesellschafterliste im Sinne von § 40 Abs. 1 GmbHG verpflichtet.
2. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist als Gesellschafterin in der Gesellschafterliste nicht nur mit Firma und Sitz zu bezeichnen; auch ihre Gesellschafter sind jeweils mit Namen, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort anzugeben.
Tenor
Die Aufnahme der Gesellschafterliste vom 23.12.2015 wird aufgrund des Schreibens des Notars SX in H vom gleichen Tag in den online abrufbaren Registerordner (§ 9 HRV) abgelehnt.
Gründe
Nach § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, in der seit dem 01.11.2008 gültigen Fassung, haben die Geschäftsführer nach jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung unverzüglich eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Anschrift/Wohnort der letzteren sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile zu entnehmen sind, zum Handelsregister einzureichen.
Das Registergericht hat eine formelle Prüfungspflicht der eingereichten Gesellschafterliste hinsichtlich der notwendigen Angaben nach § 40 GmbHG vorzunehmen.
Darunter fällt auch die vollständige Angabe der Gesellschafter.
Die Angabe der neuen Gesellschafterin „ XV“ Unternehmensbeteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts mit Sitz in H ist unvollständig.
Durch den unterzeichnenden Rechtspfleger des Registergerichts wird die Ansicht vertreten, dass die „GbR“ nicht nur unter ihrer im Gesellschaftsvertrag festgelegten Bezeichnung sondern auch durch ihre Gesellschafter unter Angabe des Namens, Vornamens, Geburtsdatums und Wohnortes in der Liste bezeichnet werden muss, vgl. HRP Krafka/Willer/Kühn, Registerrecht 9. Auflage, Randnr. 1101.
Die Gesellschafterliste soll die Anteilseignerstrukturen transparent machen und so eine leichtere Identifizierung der an der Gesellschaft beteiligten Gesellschafter ermöglichen.
Durch die Angaben bei den natürlichen Personen, der juristischen Personen, der Q (KG, OHG) und Stiftungen soll sichergestellt werden, dass diese auch hinreichend festgestellt/ermittelt werden können (Einwohnermeldeamt, Handelsregister, Stiftungsregister).
Bei einer „GbR“ ist dies unter bloßer Angabe ihrer Bezeichnung und des Ortes des Sitzes nicht möglich, da insoweit eine Registrierung nicht vorgesehen ist.
Die Beschwerde wird zugelassen.
Rechtsmittelbelehrung
Gegen diesen Beschluss ist das Rechtsmittel der Beschwerde gegeben, wenn der Wert des Beschwerdegegenstandes 600 € übersteigt oder wenn das Gericht des ersten Rechtszugs die Beschwerde zugelassen hat. Beschwerdeberechtigt ist derjenige, dessen Rechte durch den Beschluss beeinträchtigt sind.
Die Beschwerde ist bei dem Amtsgericht Siegen, C-Straße - 22, 57072 Siegen schriftlich in deutscher Sprache oder zur Niederschrift der Geschäftsstelle einzulegen. Die Beschwerde kann auch zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines jeden Amtsgerichtes abgegeben werden.
Die Beschwerde muss spätestens innerhalb eines Monats nach der schriftlichen Bekanntgabe des Beschlusses bei dem Amtsgericht Siegen eingegangen sein. Dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines anderen Amtsgerichtes abgegeben wurde. Die Frist beginnt mit der schriftlichen Bekanntgabe des Beschlusses, spätestens mit Ablauf von fünf Monaten nach Erlass des Beschlusses. Die Bekanntgabe ist entweder durch Zustellung oder am dritten Tage nach Aufgabe zur Post bewirkt. Fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen allgemeinen Feiertag oder Sonnabend, so endet die Frist mit Ablauf des nächsten Werktages.
Die Beschwerde muss die Bezeichnung des angefochtenen Beschlusses sowie die Erklärung enthalten, dass Beschwerde gegen diesen Beschluss eingelegt wird. Sie ist zu unterzeichnen und soll begründet werden.