Zurückweisung der Handelsregistereintragung wegen unzulässiger Regelung zur "Geschäftsführung"
KI-Zusammenfassung
Das Amtsgericht Kleve wies den Eintragungsantrag einer Satzungsänderung in § 7 (Geschäftsführung) kostenpflichtig zurück. Zentral war, dass nach § 6 Abs. 2 GmbHG der Geschäftsführer eine natürliche Person sein muss und die Bezeichnung "Geschäftsführung" irreführend sei. Das Registergericht habe Satzungsänderungen auf für Dritte bedeutsame Unklarheiten zu prüfen. Eine Eintragung, die den unzulässigen Beschluss verändert, komme nicht in Betracht.
Ausgang: Eintragungsantrag wegen unzulässiger Satzungsänderung zu Geschäftsführungsbezeichnung abgewiesen
Abstrakte Rechtssätze
Nach § 6 Abs. 2 GmbHG kann eine Geschäftsführungsfunktion im Handelsregister nur als natürliche Person („Geschäftsführer“) bezeichnet und eingetragen werden; Bezeichnungen, die den Eindruck einer kollektiven Leitung erwecken, sind für den Eintrag unzulässig.
Das Registergericht prüft angemeldete Satzungsänderungen insbesondere in den für Dritte bedeutsamen Teilen (z. B. Regelungen zur Vertretungsmacht) auf offensichtliche Unklarheiten oder Unrichtigkeiten.
Eine Eintragung darf nicht in einer vom gefassten Gesellschaftsbeschluss abweichenden, zur Umgehung der gesetzlichen Unzulässigkeit veränderten Form erfolgen; ist die Satzungsänderung unzulässig, ist der Eintragungsantrag zurückzuweisen.
Die Verwendung irreführender Bezeichnungen in der Satzung kann die Eintragung verhindern, weil sie die Schutzfunktion des Handelsregisters für Verkehr und Dritte beeinträchtigt.
Tenor
Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister gemäß der Anmeldung vom XXX wird kostenpflichtig zurückgewiesen.
Gründe
Die beschlossene und angemeldete Satzungsänderung in § 7 (Geschäftsführung) des Gesellschaftsvertrages:
„Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführungen. Jede Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft allein. Einzelnen Geschäftsführungen kann durch Beschluss des Aufsichtsrates Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.“
ist unzulässig.
Nach § 6 Abs. 2 GmbHG kann Geschäftsführer nur eine natürliche Person sein. Die Verwendung der Bezeichnung „Geschäftsführung“ ist irreführend, da sie begrifflich auch die Deutung zulässt, dass es sich um eine Gruppe und nicht um eine Einzelperson handelt. Die Bezeichnung „Geschäftsführer“ ist für die Eintragung in das Handelsregister daher zwingend (vgl. Habersack/Casper/Löbbe/Paefgen, GmbHG § 35 Rn. 21, beck-online).
Das Registergericht hat die Änderungsbeschlüsse auch darauf zu kontrollieren, ob sie in den für Dritte bedeutsamen Satzungsteilen, wie etwa bei den Regelungen über die Vertretungsmacht der Geschäftsführer, offensichtliche Unklarheiten oder Unrichtigkeiten enthalten (vgl. Habersack/Casper/Löbbe/Ulmer/Casper, GmbHG § 54 Rn. 46, beck-online).
Eine Eintragung in der gesetzlich gebotenen Form kann nicht erfolgen, da bereits die beschlossene Satzungsänderung unzulässig ist und eine veränderte Eintragung nicht den Gesellschaftsbeschluss wiedergeben würde.
Rechtsmittelbelehrung
Gegen diesen Beschluss ist das Rechtsmittel der Beschwerde gegeben.
Beschwerdeberechtigt ist derjenige, dessen Rechte durch den Beschluss beeinträchtigt sind.
Die Beschwerde ist bei dem Amtsgericht Kleve, Schloßberg 1, 47533 Kleve schriftlich in deutscher Sprache oder zur Niederschrift der Geschäftsstelle einzulegen. Die Beschwerde kann auch zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines jeden Amtsgerichtes abgegeben werden.
Die Einlegung ist auch durch Übertragung eines elektronischen Dokuments an die elektronische Poststelle des Gerichts möglich. Das elektronische Dokument muss für die Bearbeitung durch das Gericht geeignet und mit einer qualifizierten elektronischen Signatur der verantwortenden Person versehen sein oder von der verantwortenden Person signiert und auf einem sicheren Übermittlungsweg gemäß § 130a ZPO nach näherer Maßgabe der Verordnung über die technischen Rahmenbedingungen des elektronischen Rechtsverkehrs und über das besondere elektronische Behördenpostfach (BGBl. I, S.3803) eingereicht werden. Weitere Informationen erhalten Sie auf der Internetseite www.justiz.de.
Die Beschwerde muss spätestens innerhalb eines Monats nach der schriftlichen Bekanntgabe des Beschlusses bei dem Amtsgericht Kleve eingegangen sein. Dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines anderen Amtsgerichtes abgegeben wurde. Die Frist beginnt mit der schriftlichen Bekanntgabe des Beschlusses, spätestens mit Ablauf von fünf Monaten nach Erlass des Beschlusses. Die Bekanntgabe ist entweder durch Zustellung oder am dritten Tage nach Aufgabe zur Post bewirkt. Fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen allgemeinen Feiertag oder Sonnabend, so endet die Frist mit Ablauf des nächsten Werktages.
Die Beschwerde muss die Bezeichnung des angefochtenen Beschlusses sowie die Erklärung enthalten, dass Beschwerde gegen diesen Beschluss eingelegt wird. Sie ist zu unterzeichnen und soll begründet werden.
Kleve, 07.04.2025
Unterschrift