Haftung für Gründungskosten einer nicht existenten Limited (§ 179 BGB)
KI-Zusammenfassung
Die Klägerin fordert Vergütung für Gründung und laufende Serviceleistungen einer maltesischen Limited; der Beklagte bestreitet die Beauftragung. Das Gericht erkennt den Beklagten als vollmachtlosen Vertreter an und verurteilt ihn zur Zahlung eines Teilbetrags. Vollständige Full‑Service‑Ansprüche und vorgerichtliche Anwaltskosten wurden abgewiesen, Verzugsbeginn richtete sich nach Mahnung an die Ltd.
Ausgang: Teilerfolg: Beklagter zur Zahlung eines Teilbetrags verurteilt, weitergehende Ansprüche abgewiesen
Abstrakte Rechtssätze
Schließt eine zum Vertragsschluss noch nicht existierende Gesellschaft einen Vertrag, haftet die handelnde natürliche Person als vollmachtloser Vertreter gemäß § 179 Abs. 1 BGB nach Wahl des Gläubigers auf Erfüllung oder Schadensersatz.
Für das Entstehen eines wirksamen Dienst‑ oder Vergütungsvertrags ist keine handschriftliche Unterschrift erforderlich, sofern keine gesetzliche Schriftform besteht; ein ausgefülltes Bestellformular kann Vertrag begründen.
Der Anspruch auf Vergütung setzt die Erbringung der vereinbarten Leistungen voraus; eine pauschale Bestreitung genügt nicht, wenn der Gläubiger substantiiert Vortrag und Leistungsnachweise vorlegt.
Verzugszinsen und Ersatz vorgerichtlicher Rechtsanwaltskosten können erst ab Eintritt des Verzugs geltend gemacht werden; ist Rechnungsadressat die (nicht existente) Gesellschaft, beginnt der Verzug erst mit Ablauf der in der Mahnung gesetzten Frist gegenüber diesem Adressaten.
Tenor
Der Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 2.283,30 Euro nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 07.05.2012 zu zahlen.
Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits werden dem Beklagten zu 80 %, der Klägerin zu 20 % auferlegt.
Dieses Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages für die Klägerin vorläufig vollstreckbar. Die Klägerin kann die Vollstreckung durch den Beklagten durch Sicherheitsleistung in Höhe von 120 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Tatbestand
Die Klägerin ist ein im Bereich internationaler Steueroptimierung und Finanzplanung tätiges Unternehmen. Ein wesentlicher Geschäftsbereich ist die Gründung maltesischer Kapitalgesellschaften (Limiteds) für Firmen und Unternehmer aus Europa. Die Klägerin wickelt die Gründung, steuerliche und bürokratische Verwaltung der Limited zu Pauschalkosten ab.
Zwischen den Parteien ist streitig, ob der Beklagte die Klägerin mit der Gründung einer unter dem Namen „F.“ firmierenden auf dem Geschäftsfeld der Technologiedienstleistungen ihre Tätigkeit entfaltenden maltesischen Kapitalgesellschaft beauftragte. Des Weiteren ist streitig, ob darüber hinaus weitere während dem laufenden Geschäftsbetrieb erbrachte Dienstleistungen in Form eines Buchhaltungsservice Pakets sowie ein Gesellschafterservice beauftragt wurde.
Auf die Anlage K 1, Bl. 25 GA wird Bezug genommen. Dort ist als Auftraggeber im „Bestellformular“ die F genannt, als Director der Beklagte. Dieser ist auch als Auftraggeber, Verantwortlicher am Ende des Formulars aufgeführt. Als gebuchte Dienstleistung ist aufgeführt: „Company Incorporation „F., 900,- €“ und „Light Service Paket from 1.7.2011, 245,00 € mtl.“ sowie „Shareholder Service from 1.07.2011, 100,00 € mtl.“. Im Zeitpunkt der Ausfüllung des Formulars war die noch erst zu gründende „F.“ noch nicht existent.
Dem Beklagten wurden seitens der Klägerin mit Schreiben vom 9.9.2011 die zur Kontoeröffnung benötigten Unterlagen zugeschickt. Daraufhin wurden die Papiere durch den Beklagten unterzeichnet und an die Kläger zurück versandt. Sämtliche für die Eröffnung des Geschäftskontos der neu zu gründenden Gesellschaft erforderlichen Formulare wurden vom Beklagten unterzeichnet. Bei den zurückübersandten Unterlagen befanden sich eine Kopie des Personalausweises des Beklagten sowie eine Generalvollmacht vom 17.3.2010.
Die F International Limited wurde mit Eintragung im Handelsregister unter der Registernummer ##### am 20.10.2011 gegründet. Auf die Gründungsdokumente Anlage K 14, K 15, Bl. 140 ff GA wird Bezug genommen.
Die neu gegründete Gesellschaft ist dazu verpflichtet, Jahresabschlüsse, quartalsweise Steuererklärungen, sogenannte VAT-Meldungen an die Finanzbehörden zu vermitteln. Die Klägerin hat diese Tätigkeiten für den Beklagten vorgenommen. Auf die VAT- Registrierungsbestätigung vom 6.1.2012, Anlage K 16 und die VAT-Mitteilung der Klägerin, Anlage K 17, wird Bezug genommen.
Die Kosten bzw. die Vergütung für die Firmengründung inklusive Notarkosten und Anmeldung/Incorporation stellte die Klägerin der noch zu gründenden Limited mit Rechnungsschreiben vom 31.12.2011 über einen Betrag von 1.062,00 Euro in Rechnung. Die Monatspauschale in Höhe eines Betrages von 584,10 Euro stellte die Klägerin der Limited für den Zeitraum von Februar 2012 bis April 2012 jeweils mit Rechnungsschreiben vom 17.2.2012, 1.3.2012 und 1.4.2012 in Rechnung. Abgerechnet wurde jeweils ein „Full Service incl. Director“. Auf die Anlagen K 2 bis K 5 wird Bezug genommen. Dort sind 18 % maltesische Mehrwertsteuer jeweils berücksichtigt.
Mit anwaltlichem Schreiben vom 25.04.2012 wurde der Beklagte aufgefordert, den Betrag von 2.814,30 Euro nebst Zinsen zuzüglich außergerichtlich entstandener Anwaltskosten bis spätestens 07.05.2012 zu begleichen. Auch eine erneute Aufforderung zum Zahlungsausgleich blieb erfolglos. Der Beklagte berief sich mit Email vom 07.05.2012 vielmehr darauf, dass kein fälliger Vergütungsanspruch bestehe.
Die Klägerin beantragt,
1.
den Beklagten zu verurteilen, an sie 2.814,30 Euro nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz aus 1.062,00 Euro seit dem 11.01.2012, aus 584,10 Euro seit dem 28.02.2012, aus 584,10 Euro seit dem 12.03.2012 und aus 584,10 Euro seit dem 12.04.2012 zu zahlen,
2.
Den Beklagten zu verurteilen, an sie 265,70 Euro vorgerichtliche Anwaltskosten nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 8.5.2012 zu zahlen.
Der Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Der Beklagte behauptet, er habe die Klägerin nicht mit der Gründung einer unter dem Namen F. firmierenden maltesischen Kapitalgesellschaft beauftragt. Es sei nicht dargelegt, wann und wo diese Beauftragung erfolgt sein soll. Auftraggeber sei vielmehr die Firma F.. Rechnungsadressat sei schließlich auch die Firma F gewesen.
Er ist der Ansicht, der Vortrag der Gegenseite sei schon unsubstantiiert hinsichtlich der Frage, ob die beauftragten Leistungen erbracht worden seien.
Entscheidungsgründe
I.
Die Klage ist überwiegend begründet.
Die Klägerin hat gegen den Beklagten einen Anspruch auf Zahlung der Gründungskosten in Höhe von 900,00 Euro nebst Mehrwertsteuer und die monatlich pauschal vereinbarten 345,00 Euro nebst Mehrwertsteuer für die von ihr erbrachten Dienstleistungen im Rahmen des Light Service Paket aus § 611 BGB.
Der Beklagte ist entgegen seiner Ansicht passivlegitimiert. Zwar weist das Bestellformular die Ltd. in der Kopfzeile als Auftraggeber aus. Dementsprechend hat die Klägerin die Rechnungen auch an die Ltd. geschickt.
Hier greift jedoch eine Eigenhaftung des Beklagten ein, da die Ltd. im Zeitpunkt des Vertragsschlusses unstreitig noch nicht existent war. Dies war beiden Parteien bekannt. Der Beklagte ist daher auch als „“Guarantor/Verantwortlicher“ in der Unterschriftenzeile genannt. Ist die Ltd. im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht existent, haftet der Beklagten der Klägerin entsprechend § 179 Abs. 1 BGB nach deren Wahl auf Erfüllung oder Schadensersatz (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29.04.2010, Az. 24 U 232/09, zitiert nach juris). Vollmachtloser Vertreter ist nach dieser Bestimmung nicht nur derjenige, der ohne rechtsgeschäftliche oder gesetzliche Vertretungsmacht im Namen eines Dritten tätig wird. Die Vorschrift ist vielmehr auch dann entsprechend anzuwenden, wenn jemand im Namen einer nicht vorhandenen Person vertragliche Vereinbarungen trifft, der angeblich Vertretene also gar nicht existiert (vgl.OLG Düsseldorf, mit weiteren Nachweisen).
Dass der Vertrag nicht handschriftlich unterzeichnet ist, steht einem Vertragsschluss nicht entgegen, da ein Schriftformerfordernis nicht besteht. Der Beklagte hat nicht wirksam bestritten, dass das Formular von ihm ausgefüllt worden ist. Der Vertrag ist mithin zu den im Formular genannten Bedingungen mit dem Beklagten als vollmachtlosen Vertreter zustande gekommen. Eine nachträgliche Genehmigung des Vertrages durch die Limited mit der Folge des Anspruchs gegen diese ist von Beklagtenseite nicht vorgetragen worden.
Die Klägerin hat daher Anspruch auf die im Bestellformular vereinbarten Entgelte mit Erbringung der entsprechenden Dienstleistungen. Die Limited ist seit dem 20.10.2011 gegründet, die Gründungskosten können daher verlangt werden. Auch hat der Beklagte die Erbringung der monatlichen Serviceleistungen nicht substantiiert bestritten, nachdem die Klägerin ausführlich zu ihrer Tätigkeit vorgetragen und teilweise Unterlagen, wie die VAT-Mitteilung vorgelegt hat. Allerdings ergibt sich aus dem Vortrag der Klägerin nicht, dass ein „Full-Service“ vereinbart worden ist, für den sie monatlich gegebenenfalls 584,10 Euro abrechnen könnte. Vielmehr ist im Vertrag das Light Service Paket und das Shareholder Service gebucht worden, die folglich auch nur abgerechnet werden können.
Hinsichtlich eines über 345,00 Euro nebst maltesischer Mehrwertsteuer hinausgehenden Betrages war die Klage daher unbegründet.
Verzugszinsen kann die Klägerin gem. §§ 280, 286, 288 BGB erst ab Verzug verlangen. Da als Rechnungsadressat die Limited bezeichnet ist, ist Verzug erst mit Ablauf der Frist im anwaltlichen Mahnschreiben eingetreten.
Mangels Verzug im Zeitpunkt des ersten anwaltlichen Mahnschreibens besteht kein Anspruch auf Ersatz der außergerichtlichen Anwaltskosten.
II.
Die Kostenentscheidung beruht auf § 92 Abs. 2 Nr. 1 ZPO.
Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit folgt aus § 709 ZPO.
Streitwert: 2.814,30 Euro.